在距离泊口港海边500多米的一片树林中，守卫泊口城最高的军官，海军陆战队第1旅的旅长王友林，把他的前沿指挥所就设立在这片树林的一个小山丘，而且把山丘内部挖空了，成为了前沿指挥所。
9月11日晚，王友林和泊口守备舰队的指挥官殷建都在前沿指挥所内，王友林叹了一声气说道：“打仗就是这样，不是你死就是我活，你也别太难过了，唉——”
泊口守备舰队在白天的战斗中损失惨重，7艘军舰沉没，剩下的1艘永丰号防护巡洋舰身受重伤，为了不被击沉，直接开上了浅滩，成了1座固定的海上炮台，而且永丰号伤势颇重，加上是1艘缴获俄国的老式防护巡洋舰，在战后也没有什么维修的价值，等于泊口守备舰队的8艘军舰基本上损失殆尽。
军舰的损失还是次要的，泊口守备舰队人员的损失才让作为指挥官的殷建心疼不已，近千名泊口守备舰队的官兵，到了晚上战斗结束后，一清点人数只剩下了355人，其中有一部分是被击沉军舰上面的官兵，跳海游回了岸上，剩下的官兵都随着军舰沉入了海中。
不过现在的战斗还没有结束，日本人的大军就在泊口港外的海面上，也没有时间让殷建缅怀阵亡的战友，殷建说道：“我没有事，老王，咱们还是研究一下接下来的战斗吧，今天日军登陆损失不小，他们会不会放弃从我们这里登陆？选择从库页岛其他的地方登陆？”
王友林苦笑说道：“那也没有办法，我们在库页岛上的兵力太少了，我已经下令库页岛的各部收缩防守，海军陆战队的1个团和1个定北军独立守备团全部退到元丰城，另外1个团的海军陆战队收缩到元丰城以北280公里的香门城，库页岛各地的移民也通知他们转移到山上，或者进入元丰城和香门城，我现在担心的是日军从泊口城附近其他的浅滩登陆，那我们泊口城就腹背受敌了。”
香门城就是波罗奈斯克城，库页岛被东北海军陆战队占领后，改的名字，在林大鑫占领的俄国土地上，很多俄国城市的名字，都改称了具有中国元素的城名。香门城也是一个港口城市，海军陆战队也在那里修建了2座和泊口港炮台规模一样的炮台。
王友林的担心很快变成了现实，12日中午，1个旅团的日军从泊口城附近的一处浅滩登陆，然后绕到了泊口城后方，对泊口城发动了进攻，还好王友林早有准备，没有被打个措手不及，依靠早就修建好的城防阵地，以及3座炮台上6门口径105毫米榴弹炮和12门口径75毫米野炮的火炮支援，抵挡住了日军1个旅团的疯狂进攻，12日过后，泊口城以及泊口港依然在东北海军陆战队和定北军独立守备团的控制之中。
至于3座炮台上的6门230毫米和6门193毫米的大口径岸防炮，则因为是固定的炮架，无法调过头来轰击泊口城北面。
不过日军凭借人数上的优势，在随后的13日和14日从海陆两个方向上，对泊口城以及泊口港发动了猛攻，在14日的下午终于突破了泊口城的城防阵地，进入了泊口城内，随后在泊口城内的双方官兵，进行了惨烈的巷战，泊口守备舰队剩余的海军官兵也投入到了巷战中。
巷战持续到了15日下午，日军凭借着兵力上的优势，已经把东北海军陆战队和定北军独立守备团以及泊口守备舰队残余的官兵，压缩在靠近泊口港的一片区域。
最后海军陆战队第1旅的旅长王友林看到守住泊口城以及泊口港已经没有了希望，于是命令炸毁岸边的3座炮台，准备带领剩下的官兵突围。而泊口守备舰队的指挥官殷建也命令部下，在搁浅的永丰号防护巡洋舰上安装炸药，就是1艘重伤的老式军舰也不能留给日本人。
15日晚上9点，随着几声巨大的爆