，逃到交趾改姓张的刘巴，在交趾的太守士燮手下做事，士燮是拥吴派，也是三国时代少数沒有卷入斗争的领导者。或许是刘巴给他的意见与他的作风不合，两人处得不好，刘巴便离开了。经由牂牁道时，被益州郡守拘留，(我猜是他报假名，跟证件不合之类的问题)差点要被杀掉。(注：这个益州郡，与益州沒有关系，是在云南省。)所幸太守的主簿觉得刘巴似乎是个不简单的人物(不愧是三国时代，乡下地方的一个科長都有水镜先生的识人功力)，便將他送去见见益州牧刘璋。
熟悉三国史的人大概都已经知道将会发生什么事了。
刘璋本來是亲曹派，派张松去对曹操表明态度。不料因为张松其貌不扬，曹操對他冷冷淡淡，憋了一肚子气回來的张松便劝刘璋和刘备合起來对付曹操。刘璋沒什么主见，也就同意了。(曹操正值赤壁战败，莫名其妙又少了个盟友，真是，人在走霉的时候，什么都不顺......)
这时刘巴被抓到刘璋面前，刘璋以前就听过他的大名，大喜过望，马上问他对自己有什么好的意见?刘巴只给他一个意见：“不要接纳刘备。”
刘璋不听，益州果然被刘备并吞。刘巴要再度展开他的“远离刘备之旅”，却被堵住，刘备这回卯起來不让他跑了。孔明写信給刘巴说：“你躲不掉的!天命如此，刘备就是你的真命天子，认命吧!给我出來!”
刘巴回信说：“我是替刘璋办事的，事情沒办好，你应该放我回家才对，讲那个什么话!
总之，孔明死要活要，还是把刘巴要出來了。
刘巴大概是放弃挣扎，只好答应为刘备效命。但是“你可以得到我的身体，不能得到我的心”，刘巴还是继续讨厌刘备。
所谓“嫌乌及屋”，他对张飞、关羽当然也沒有好脸色。那个跟他老哥一样少了一根神经的张飞，居然还兴冲冲地跑到刘巴家睡觉。可能是听说刘巴讨厌刘备，张飞对他很好奇吧?也可能张飞还说过：“他的假名也姓张，我想他可能比较喜欢我!”之类很得意的话，也想体验一下大哥跟孔明同榻而寢、如鱼得水的感觉，便也去跟刘巴挤同一张床。
刘巴沒想到除了帮刘备处理公事之外，还要陪他老弟睡......(我想这个谁都想不到的)，睡就让他睡，我不讲话可以吧?
张飞在刘巴家赖了一整天，东问西问，刘巴都沒开口吐出一个字，(可能会是不好听的字)，张飞终于发现(你早在进门看到他的脸色就该发现!)刘巴不欢迎自己(正确地說是很讨厌!)。
张飞气得哇哇叫，孔明赶快居中调解，刘巴还是爱理不理地说：“我干嘛要理他?”(对啊!张飞你没事去別人家睡觉干什么?)
最好笑的是这件事居然连吴国都知道了，吴国君臣在东家长西家短时(门外挂着“战略研讨中心”的牌子)，聊到这事，张昭說：“刘巴实在是很不上道，对张飞这么沒礼貌。”
孙权说：“刘巴就是这样嘛，高人都是有架子的。”(实在是有够没意义的对話，更无聊的是写史的人还把它記下來......不过，呵呵，我喜欢，可爱的裴松之。)
刘巴虽然很拽，却有拽的本钱，在刘备攻取益州之后，国库空空，刘备十分忧心。刘巴说：“小事一件，三个动作搞定：一、铸值百钱的铜板通行;二、统一全国物价;三、实行公卖制度。”真不是盖的，数月之间，府库充实。
孔明要他真是要得太漂亮了!
这件事上面，就可以看出刘巴的能力实在罕见，但是他的态度非常被动，事情不塞給他，他绝不会抢着做。想也知道，他本来就是被逼着帮刘备的，当然不会追求表现。
蜀国建国之后，诏命公文什么的都是刘巴写的，国号年号也都是他定的(好在他沒有公报私仇，把