水寨。”
丁奉、陈武：“喏！”
“由李通将军坚守樊城，其他将领明日随我迎敌而战！”
众将允喏。
次日，刘备先令张飞为前队，率领五千人马陆续进发，往樊城杀去。大军横穿汉江并未受到阻拦。张辽所率领的靖军都是骑兵，在水上没有优势，索性放任楚军过河，陆地相战。
张飞过河后，先留下一千人守住渡口，率领其余人杀去。
半路遇上马岱率领人马。
见到靖军，憋了一肚子火起的张飞怒吼一声，持着丈八蛇矛、怒眼圆瞪的朝着马岱杀去，煞气凌人。
马岱都被张飞的一嗓子吓的一惊。
双方交战，不出数回合，马岱有些不支，立马掉转马头而逃。如此机会，张飞岂能放过？立马率领军马追杀去。刘备率领中军随后而来，听闻张飞在前追杀敌军，心中大喜，崔兵而行。
不出片刻，全军人马过河，朝着樊城杀去。
就在此时，右面马超率领一军杀来，锐不可当，马蹄奔腾着杀出了西凉铁骑的势气。大部分楚军都是南方人，哪里见过如此阵仗，地面都在颤抖，顿时，楚军大乱。
刘备也是大惊，急忙喝令：“子龙，速率领大军抵挡。”
赵云早率领一军策马迎上去。
马超与赵云大战。
算是拦住了靖军的锐气。刘备也算是松了口气，可这口气还没有完全松下去，就感觉到地面又震荡起来。
刘备吓得面色一白，抬头看去，只见张辽率领一军杀来，放眼望去，看不到头的全是密密麻麻的骑兵，地面扬起浓浓的尘土。
“速令张将军回援！”
楚军还没有站稳，就受到靖军的围困攻击。张飞又因为贪功冒进，追杀马岱跑得太远，根本没有回援的时间。
陈宫大喝：“王上速回！王上速回！”
刘备既有十万个不甘心，但见靖军杀气腾腾，自己这边阵脚大乱，不得已，掉转马头后撤。
瞬间，楚军兵败如山倒。
张辽害怕刘备逃了，率领三千亲卫兵抢先一步杀来，臧霸翻身死战，保卫刘备过河。幸好有船停靠在河岸边。
刘备吓得手足无措，被亲卫抬上船，仓惶而逃。
赵云率领剩余兵马，拦住靖军；张飞也急匆匆折回，与张辽接手，双方在河岸边大战三个时辰，最后，楚军士气全无，且战且退，返回襄阳。
此战之后，张辽的威名，远震荆楚。