益州土地继续说道，南诏最初源自古哀牢国。贞观初年，创始人细奴逻为躲避哀牢王嫉害，随父母逃入蒙舍川避祸，后白子国国主张乐进求见细奴逻仪表不凡，便招为女婿并禅让其位，这使细奴逻背后的乌蛮和张氏背后的白蛮两大民族就此联合，实力迅速壮大。此后细奴逻建立大蒙国，自称奇嘉王，南诏由此而始。
到高宗朝时，因五诏依附吐蕃各自攻伐，因此细奴逻多次遣使入大唐朝贡，逐渐与大唐建立友好关系，大唐亦遣姚州总管援助细奴逻之子逻盛，抵御蒙巂诏入侵。如此一来，南诏逐渐获得大唐信任和支持。到玄宗朝时，细奴逻曾孙皮逻阁在大唐支持下先后吞并其他五诏统一洱海，并迁王都至太和城，即今之大理城南十五里，并于开元二十六年（738年）入京朝贡，受到玄宗礼遇，加封为云南王、上柱国，赐龟兹乐及金佛像等。
然而好景不长，十二年后天宝九载（750年），皮逻阁之子阁逻凤路过姚州，云南太守张虔陀侮辱其妻并勒索贿赂，南诏蒙氏原本就刚勇尚武，张虔陀几次相逼终使阁逻凤起兵造反，攻破云南杀张虔陀并取各羁縻州。翌年，玄宗派剑南节度使鲜于仲通率兵八万出戎、巂二州往击南诏，阁逻凤自知不能取胜，于是遣使谢罪请和。然而天宝十载（751年）正值杨贵妃兄长杨国忠与奸相李林甫争夺权力最白热化的阶段，为攫取兵权，杨国忠举荐自己心腹鲜于仲通平定南诏。而鲜于仲通本是蜀中豪富，虽略有文采，却对行军打仗一窍不通，只一门心思想要一场军事胜利来给杨国忠脸上贴金，也给自己捞取政治资本，所以对阁逻凤谢罪请和不予理会，同时进军至西洱河，兵临南诏首都太和城，一路上大肆破坏。
面对唐军步步紧逼，阁逻凤自知无力抵抗，只得派人向吐蕃求援，结果得到吐蕃全力支持，大批吐蕃军队进入南诏，配合南诏军队作战。而草包鲜于仲通却对此毫不知情，且轻敌冒进，深入瘴气密布的南诏腹地，结果遭遇南诏和吐蕃两国合力夹击，八万精锐战死者多达六万，另有一万多人被俘，鲜于仲通仅以身免，其子亦死于乱军之中。然而在佞臣杨国忠庇护下，败军之将鲜于仲通非但没被追究，反被提升为京兆尹。
之后天宝十三载（754年），剑南留后李宓与副帅何履光再次受命率军十余万征伐南诏。李宓昔日与阁逻凤有旧，同时也知阁逻凤造反事出有因，但为禀忠于国，且君命难违，仍带上五个儿子一起上阵。结果一路上征南大军受尽蛮烟瘴雨带来的疾病困扰，和给养不济误食野菜导致中毒的折磨，使死伤无数早已军心涣散。同时阁逻凤一方面令人深沟高垒筑关开河，拖慢唐军进攻的步伐，另一方面再次向吐蕃求援，想通过诱敌深入、层层设防、依险疲敌之计令李宓知难而退。
然而李宓毕竟是曾与阁逻凤一起参与南诏立国之战的手足兄弟，如果全身而退，势必会被佞臣昏君所害，同时在史书上留下污名。因而退无可退之下，李宓率军猛攻南诏新筑玉龙关，然而吊桥木板早被换成朽木，玉龙关上守将又言语相激，致使李宓身先士卒冲锋上前，却桥断坠河，身后唐军不战自乱，被南诏吐蕃伏兵击败。面对惨败，李宓悲痛欲绝，投水而死以身殉国。是役，南诏损兵三万，唐军阵亡四万有余，加上先前草包将军鲜于仲通之败，大唐二十万精锐皆陷于南诏，一时之间国力大损，也为一年后致使盛唐转衰的安史之乱埋下伏笔。而正如阁逻凤将唐军阵亡将士葬于西洱河南岸和旧铺的万人冢与千人冢时所作悼词中说的那样，这一段历史真可算是：君不正而朝纲乱，奸佞起而害忠良。
然而大唐虽有两次惨败，南诏亦付出沉重代价。阁逻凤深知南诏国弱兵少，若继续与大唐敌对实属取祸亡国之道。兼且吐蕃反复无常，依附吐蕃害多利少，因此在太和城中立南诏德化碑，上面刻下文字，表示叛唐实属迫不得已，为