虽然罗科索夫斯基给潘菲洛夫下达了命令，让留守在师部的那个警卫排，在任何情况下都不准随便调离。
但计划赶不上变化，就在维克多到达集团军司令部，向罗科索夫斯基介绍三三制突击队形的时候，316师的1073团阵地被德军突破了。潘菲洛夫接到团长的求援电话后，果断地向副师长列维亚金少将下达了命令：“列维亚金同志，目前第1073团的防区被敌人突破了，他们的兵力有限，无法打退敌人。我现在命令您，立即率领警卫排去增援他们。”
“不行啊，师长同志，不行啊。”听到潘菲洛夫向列维亚金所下达的命令，叶戈罗夫连忙出来制止他，并提醒说：“您别忘记了，司令员同志说过，在得到他的允许前，任何人不能调动这个警卫排。”
“我是师长，师里的一切由我说了算。”潘菲洛夫没有理睬叶戈罗夫的劝说，而是斩钉截铁地说：“要是第1073团的阵地守不住，我们这里同样不安全。”为了防止叶戈罗夫向罗科索夫斯基打小报告，他果断地命令道，“政委同志，您也和列维亚金同志一起去吧。”
叶戈罗夫本来想偷偷给罗科索夫斯基打个电话，将这里所发生的事情告诉对方。此刻见到潘菲洛夫命令自己带着警卫排到前沿去，只好无奈地说：“好吧，师长同志，既然您这么说，那我服从您的命令。”
叶戈罗夫和列维亚金刚刚带着警卫排离开不久，就有五六辆德军的三轮摩托车，绕过了第1073团的防线，直接向潘菲洛夫指挥部所在位置冲了过来。
一名参谋发现朝指挥部驶过来的摩托车，连忙冲进潘菲洛夫的指挥部，大声地喊道：“师长同志，敌人朝我们这里冲过来了。”喊完，他就调头跑出了指挥部，准备召集人手去阻击冲过来的敌人。
潘菲洛夫听说敌人冲过来，也提上一把冲锋枪，带着几名参谋冲了出来，找个地方隐蔽起来，准备等德军一进入射程就开火。
敌人乘坐的摩托车很快就冲到了近前，虽然前面的一辆车，在苏军的密集火力打击下倾翻，但后面车上的德军士兵立即跳下来，借助摩托车做掩护进行还击。
虽然是有心算无心，但师部此刻剩下的都是没有什么战斗经验的参谋、通讯和后勤人员，在德军的密集火力打击下伤亡惨重。
潘菲洛夫看到身边的一名参谋倒在了血泊中，伸手想把他拉到安全的地方，结果却被德军发现，几支冲锋枪瞄准他同时射击。片刻之后，身中十几发子弹的潘菲洛夫扑倒在雪地上，伤口流出的鲜血立即染红了周围的雪地。
“师长！”看到潘菲洛夫一动不动地躺在雪地上，周围的积雪都被鲜血所染红，旁边的一名参谋大喊一声，然后冒着被子弹命中的危险冲了上去，一把抓住潘菲洛夫的衣领，弯着腰就朝后跑。
德军看到有苏军军官拉着一具尸体往回跑，立即调转枪口对着他猛烈射击，将参谋脚下的积雪打得好像开了锅似的。如果参谋是一个人逃跑，没准还能侥幸逃脱，可他此刻拖着潘菲洛夫的遗体，移动速度受到了极大的影响。不到一分钟，他也身中数弹，身体像触电似的抽搐了片
刻，便一头栽倒在雪地里。
率领警卫排去支援前沿的列维亚金和叶戈罗夫，刚刚指挥部队堵住了德军打开的突破口，就听到有人在喊：“副师长、政委，出事了！”
叶戈罗夫看到一名战士从身后慌慌张张地跑过来时，还满脸不高兴地数落对方：“战士同志，镇静，敌人已经被我们打退了，有什么值得慌张的？”
“政委、政委，”战士冲到他的面前，指着后方上气不接下气地说：“我隐约听到那个方向有枪声和爆炸声传来，应该是敌人在进攻师部……”
不等战士说完，叶戈罗夫就将他推到了一边，手搭凉棚