攻楚，约定先入关中者王，项羽在巨鹿消灭了秦军，刘邦则在路过颍川时与张良汇合，此后，张良便跟随刘邦，一路献计献策，目标直指秦都咸阳。】
【九月，刘邦率军抵达南阳，南阳郡守退入宛城固守，刘邦灭秦心切，见宛城城防坚固，便想绕过宛城，先入咸阳。张良劝谏道：“前面还有不知多少秦军据守关隘，若是略过宛城直接往前，难保宛城的秦军不会从背后进攻，到时候前后皆是敌人，我们就会陷入两难之地。”刘邦采纳了他的建议，以攻心之策招抚南阳郡守，赦免南阳吏民，兵不血刃轻取宛城。周围郡城见状纷纷来投，刘邦安抚百姓，稳定了后方。】
秦朝群臣交头接耳：“南阳郡守是谁？”
有人答：“如今是腾治理南阳。”
立刻有人反驳：“陛下已下令，腾入咸阳为内史，以后便是内史腾了。”
有人笑道：“想这么多做什么，十多年过去，再加上赵高等人的倒行逆施，南阳郡守早不知是何人了。”
他们如何不知，只是有些感慨罢了，没想到大秦地方官吏居然这么简单就投降了，他们对大秦没有一点忠诚之心。
【随后，刘邦率军来到峣关，这是南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是秦都咸阳最后一道屏障，自然有重兵把守。】
【张良敏锐地发现峣关的守将的弱点，他是个屠夫的儿子，没见过什么世面，只需要用银钱贿赂便能打开局面。刘邦一面在附近的山林中树立旗帜，设置疑兵，一面派郦食其携带金银财宝贿赂秦将。】
扶苏：“大秦的将领不会被这么点金银说动吧！”他的语气有点不自信。
蒙恬叹了一口气：“能成为峣关守将，地位定然不低，但公子不要忘了此时的朝堂，在胡亥和赵高的一通乱杀下，还有几人能忠于大秦！”
【峣关守将果然被金银腐蚀，不仅答应放开峣关的关卡，还要与刘邦一起去进攻咸阳。不费吹灰之力便打开了通往咸阳的道路，刘邦很高兴，张良却冷静的劝他：“我们只说动了守将，其他秦军可不一定会投降，不如趁着他们轻敌之时，彻底消灭他们。”】
【刘邦率军发动攻击，秦军果然没有防备，大败溃逃，一路逃到蓝田，刘邦在蓝田再次大败秦军。十月抵达灞上，兵临咸阳城下。】
【只做了46天秦王的子婴率众投降，大秦帝国彻底灭亡。在张良的计策下，刘邦先项羽一步进入咸阳，赢得了赌约，占据了名义法理的正义性。】
【刘邦大军进入咸阳后，那些威严壮丽的宫殿，风华绰约的美人，美轮美奂的珍宝都让这些底层小吏出身的起义军沉迷其中，刘邦也情不自禁，想要留在秦宫之中，樊哙冒死进谏，斥责刘邦只想做富家翁，刘邦不为所动，直到张良前来劝谏。】
咸阳宫中的官员露出鄙夷嫌弃的神情，这些小吏出身之人果然没见过世面，这么点东西就让你们看花眼了。
他们都是祖上几代为官，是商鞅变法后新兴起的秦国贵族，数次对外征战中积攒财宝无数。
始皇看到他们的神情便猜出了他们的想法，他瞥了李斯一眼，李斯心领神会，当即轻咳一声，吸引所有人的注意，“诸位，这些人虽没有见识，但我等积攒的所有身家可都是他们的囊中之物了。”
你们看不起人家，可惜你也打不过人家。
【张良分析利弊，“秦王大兴宫室，多行不义失去民心，如今您成功推翻了秦朝，就应该布衣蔬食，厉行节俭，显示出自己与秦朝统治者的不同，这样才能让百姓归心。”这番话被刘邦记在了心里，他下令封存秦朝的宫室财物，还军灞上。】
【在张良的建议下，刘邦与秦地的父老“约法三章”——“杀人者死，伤人及盗抵罪。”除此之外，废除所有秦朝的律法。这件事在秦地传开后，秦地百姓纷纷真心归附，争先恐后拿出自家的粮食酒肉犒劳军士。】