傍晚时分，墨西哥中部的圣路易斯波托西城外。自由派总统胡亚雷斯气喘吁吁地喘着粗气。
三天前，他还在墨西哥城里筹划着调派军队抵挡墨西哥西部入侵的两万大军。美国特使已经答应他，愿意为他们自由派提供帮助，当然，代价是下加尼福尼亚半岛割让给美国，对于这个，他并没有当面答应。而且，根据东面的消息，登陆的西班牙军队虽然攻克了几处小城，但已经被东部塔毛利帕斯州的自由派军队缠住；而攻打普埃布拉城的法军也已经被萨拉戈萨将军率领的普埃布拉守军给死死阻挡住了攻势，形势虽然不好，但没有进一步恶化的趋势，随着他入主墨西哥城，为了保卫首都，他在墨西哥城内部署了上万的兵力，更是让自己的亲信将领波菲里奥*迪亚斯负责墨西哥城的城防。对于已经打听出来的那从西部攻来的东方国家的军队，他已经没有当初刚刚听到消息时候的恐慌了。
当初还以为是欧洲国家的那些军队，那真的墨西哥就完了。可得知是东方原来的卖茶叶丝绸的那个清国，他就放心了很多。虽然搞不懂这些清国人如何到这里的，但清国军队在十多年前和英国军队开战的那场惨败，他就知道这是一个落后的军队，虽然自己墨西哥军队的武器也不怎么样，但连续经过墨西哥独立战争和美国战争，再加上这几年的内战，如今的墨西哥军队肯定不是那些落后的东方军队可以想比的。更何况己方式守城！就算兵力只有一万出头，也不怕，墨西哥城内还有那么多的平民百姓，稍加组织便能让他们上城头防守。唯一可惜的是自己自由派也是刚刚占领墨西哥城不久，但这也没关系，自己已经调派中部的自由派军队集结来援，等那清国军队2万人抵达墨西哥城，援军应该也早到了。致命威胁还是东南部围攻普埃布拉城的法军。
可没想到，当天夜里，清国军队仿佛从天而降，奇袭墨西哥城西部的查普尔特佩克城堡，将可以俯瞰墨西哥城的查普尔特佩克山和查普尔特佩克城堡占领了下来。
第二天一早，清国军队异常的凶狠的直接架设火炮远距离轰击西面城墙，不到一个上午的时间，西面城墙布置的20门大炮哑火12门，剩余的8门大炮虽然没有被击毁，但开炮的炮手也吓得仓惶躲藏，根本难以组织有效还击。在密密麻麻悍不畏死的清国军队猛烈攻击下，原本就有些破损一直没得到修复的墨西哥城，就此被攻陷了。
胡亚雷斯命令亲信迪亚斯组织城内的近万墨西哥军队殊死反抗，进行街道巷战，可没想到，那些清国军队拿出一些恐怖之极的恶魔般武器，像是康格里夫火箭炮，但又比火箭炮威力大得多，几乎将半个墨西哥城西街区全部点燃，墨西哥城西抵抗的军民死伤无数。
胡亚雷斯一看形势不妙，这个时候，在墨西哥城内的美国公使也来找他，劝说他迁都，率领军队退守墨西哥北部，这样可以更方便地获得美国政府的支持，于是，他便领着自由派政府，加上二千亲信军人北撤。刚刚从墨西哥城北门出城没多久，后面便传来一个让他震惊的消息：他的亲信、墨西哥城守将迪亚斯，率领手下放弃了抵抗，向敌军投降了。墨西哥城被占领！
他心中大骇，连忙加急北逃，直至抵达距离上百公里外的圣路易斯波托西城外，这才停下脚步缓口气。此刻，他已经来不及痛恨背叛自己的亲信迪亚斯了，只想早点跑到安全一些的墨西哥北部州县，再组织爱国的墨西哥军民抵挡外敌。
又经过两天的赶路，胡亚雷斯终于率部抵达墨西哥东北部新莱昂州首府蒙特雷，在这座距离美国边境不远，又是墨西哥的第二大城市，胡亚雷斯宣布成立墨西哥新的政府，并将蒙特雷定位墨西哥首都，他自己就任总统，宣布所有墨西哥军人和百姓一道起来，反抗三国联军的外敌入侵。
与此同时，法国