正当博雷加德准将亲自率领上万人往高地冲锋时，木狗镇高地上的一个名叫张伯伦的联邦上校发出一个让人意想不到的举动，他率领被打得只剩下一半的步兵旅，下令手下所有的士兵全部上刺刀，所有人站成一排，他亲自率领所有健全的士兵朝进攻的敌人冲锋。张伯伦的这一奇怪冲锋令波特马克军团这一部不知所措，张伯伦步兵旅顺斜坡冲锋至高地下的南方联盟军阵地，砍死砍伤数百人，打乱了博雷加德的进攻。而后，高地上的联邦军主力发现东面有联邦援军从巴尔的摩赶到，果断下令发起反攻，被憋得满腔怒火的联邦士兵势如猛虎，将高地下的南部联盟国士兵杀得溃不成军。博雷加德的波特马克军团兵力过于分散，不得已往后撤退。
不过，就在博雷加德的波特马克军团败退的时候，罗伯特*李率领的北弗吉尼亚军团乘胜追击逃向巴尔的摩的北方联邦军第一军，而戴维斯总统亲自率领的2万密西西比军团士兵也赶到巴尔的摩，于是，两军一起，向巴尔的摩发起了进攻。
此刻即将天黑，在巴尔的摩西南部的北方联邦早就设置好的防线前，北弗吉尼亚军团作为先锋，战意高涨，不顾疲惫，在2发信号弹的升起来之后，87门火炮射出的炮弹铺天盖地冲向联邦军队的防线。防线阵地后的联邦炮兵也开始回击，双方火炮战在一起。
起初，联盟国的炮击非常准确，造成联邦守军严重伤亡。但随着几轮大炮之后，火炮的后坐力使炮架的架尾下沉，炮弹开始高飞起来，落到联邦守军的步兵阵地后面，这些守军蜷缩在防线的石墙和一些土墙后面躲藏着，并没收到多少伤害。
浓烟滚滚，联盟国的炮兵观察哨兵无法说出己方的炮火效果如何。半个小时过后，防线后面的联邦军炮火少了许多，又过了半小时，防线后面许多大炮停止了射击，只有零星的还在还击。事实上，这是联邦守军温菲尔德*汉考克将军的一个计谋而已。他为了对付联盟国的进攻而保存弹药，也是为了欺骗敌人，使之认为己方的炮兵已丧失了战斗力。
联盟军队的炮手果然中计。他们以为自己的炮火已经击毁了北方守军的大炮。即便天已经完全黑了，也迫不及待地准备发动总攻！
即便是作战经验丰富的罗伯特*李也没有怀疑，对胜利的渴望蒙蔽了他的双眼，何况他本来就一向喜欢用险兵出奇制胜。而戴维斯总统也相信肯定会一击而胜。
于是，联盟国的炮兵也停止了射击，阵地一片沉寂之后，没多久，联盟国大量的步兵上场了。
首先进攻的是北弗吉尼亚军团的杰克逊师和密西西比军团的朗斯特里特师，两个师接近3万人，乃是联盟国最为精锐的部队。不过，朗斯特里特对于指挥官下的命令表示疑惑，因为他们要穿过一处半英里长的开阔地，攻击固守在堑壕里的联邦步兵，何况那些联邦的火炮到底有没有被击毁还没有确认过。但自信的罗伯特*李强硬地要求朗斯特里特执行命令。
无奈之下，杰克逊师冲在前面，朗斯特里特师紧跟在后，蓝色的弗吉尼亚军旗在前面迎风开路，绿色的密西西比军旗在后招展着，将战线铺开超过一英里长，联盟国的两个师以几近阅兵分列式的严整队形穿过开阔地。
一进入射程，防线的石墙和壕沟后面的联邦守军便猛烈的开火！几十门北方联邦军队的大炮发出怒吼，十余门线膛炮、三十余门滑膛炮倾泻着炮弹，射击稍远一些的联盟国士兵，而步枪和炮兵的榴弹一起朝已经逼近的联盟军队射击。
无情的弹雨让进攻的南部联盟士兵犹如割草机下的杂草一样纷纷倒下。但是，透过硝烟迷雾却可以看到杰克逊师的士兵仍在继续往前冲锋！这些勇猛的弗吉尼亚人此刻已经分散开来，依靠矮墙、岩石、树林、草丛以及可能找到的