方兵勇五千余人，加上汕东地方绿营兵及团练二万余人，布置在直隶鲁北一线，堵截北伐援军北上，为僧格林沁和胜保大军进剿静海的北伐军争取时间。
当曾立昌沿着京杭大运河一路北上，而这一带清兵只有少量地方营兵和民团乡勇支撑防线，兵力极为薄弱，援军一再攻城陷地，攻克州县十余座，占领东昌府治所聊城，又北上进攻临清州城。
绥远将军善禄、汕东巡抚崇恩两人合兵一处，共计近三万人，见太平军援兵五万人，不敢正面对战，都撤入临清城内。
太平军援兵越来越多，已达6万余众，逼近临清城。而临清城内的一些绿营兵，闻知太平军援兵来攻，心中仓惶不定，每天都有数十人逃匿。
汕东巡抚崇恩见此情形，知道临清城不可守，但接到细作报知，这6万援兵中，只有一万五千是原来真正的太平军，其余的都是一路吸纳的捻军和饥民盲流。于是，便想出一道主意。
当天，汕东巡抚崇恩和绥远将军善禄两人率领城中的三万清兵，主动撤出临清城。并且，临走前，还将临清官库里的银钱、丝绢布匹等物，全部在城中四处抛撒，造成一片混乱。
等曾立昌等人率领6万太平军进了城，近4万才加入太平军没几天的这些捻军和盲流，自加入太平军以来，从未经训练，毫无军纪，一见城内到处都是财物，连忙四处哄抢。
曾立昌等人连连下令全部上交，但无人理会。
因为这些新兵大多保留着自己原有组织和领袖，不愿服从太平军首领的指挥和约束，肆意破坏军纪。
在临清城内，不但哄抢地上的财物，还抢掠百姓，冲入民宅，杀害城内居民，抢夺财物和女人，甚至，和前来制止的太平军督察队对攻。
抢到钱财的新兵们，再也不愿北上，反“彼此暗约，千百成群，乘间陆续潜逃”。太平军将士尾追劝说却反而被其所伤。
到最后，临清城内只剩下3万不到的太平军，竟然逃走近半。
而这时，临清城内的粮食和火药却早已被崇恩和善禄两人领兵藏匿或搬走，太平军援兵粮食、火药“日益不继”，造成给养严重缺乏，加上不断有新兵逃走，更是雪上加霜。
汕东巡抚崇恩和绥远将军善禄率人在北面援兵的必经之路京杭运河的一处险地埋伏，曾立昌、陈士保、许宗扬三人分为前、中、后三军分别通过埋伏处时，清兵在河谷两岸开炮伏击，将中军从中间拦腰截断，枪炮齐发，太平军仓惶之际，大败，四散奔逃。(未完待续。)