的官兵，谁先来送死！”
飞虎将军范德全和平中将军范德水、征东将军张汉宾都纷纷表示，要跟随潘起亮守城。
而一直没说话的徐耀和周秀英也大声道：“我们也要守上嗨城，没杀了那几个狗官，周当家的仇没报，我是不会离开上嗨的。”
刘丽川气急败坏地道：“既如此，我们就各走各的。”说完摔袖而去。
他是真气了。都这个危急关头了，这帮人还各自为政，不听他的指挥。尤其是，如今连一向与他分庭抗礼的陈阿林都同意他的意见，没想到一向最为听自己话的潘起亮和徐耀这两伙人却闹将起来。
他们愿留在上嗨城里等死，便让他们等死吧。到这个时候，自己也管不了那么多了。
当天深夜，刘丽川和陈阿林分别率领各自手下的起义军，悄悄打开西门，出城后两队各自行动。
刘丽川共领了四百余人，由于他预先约好了用一千两银子收买的清军中的向导引路，绕过了敌人营房，一路上并没有受到清军攻击。
次日黎明，刘丽川等人到达虹桥村时，正好与虎嵩林所率清兵相遇，而后面，一路清军也尾随追来，刘丽川率领义军与清兵激战，尽管义军又饥又饿，疲惫不堪，但仍拼死肉搏。
但走了一夜的刘丽川实在是没什么体力，他被两名亲信架着，拼命逃走，仍旧被清军追上，当场被斩杀在地。他的“招讨大元帅”和“受命贵天”两颗大印也被敌人缴获，其余义军将士也都惨死。
可怜的刘丽川，本想早点突围出去，专门找偏僻之地前往太平天国投靠天王，没想到，竟然碰巧撞上虎嵩林领着上千清军，只能奋起一战。但义军走了一夜，体力全无，怎么能突围出去？于是，刘丽川就这样惨死当场，去天国寻找他的王爷梦去了。
而陈阿林所带领的队伍，由于黑夜迷路，在墓地间转来转去，竟然转了大半夜，迷路了。最后眼看天快亮了，清兵又围逼了过来，只得一部分涌入租界以求安全。但由于英国人不允许放进去的人太多，另一部分，无奈之下，又退回上嗨城。
而这时，清军早已得知上嗨城中的义军有部分出城突围。吉尔杭阿急忙命令清军全部攻城，甚至，他还下令让吴健彰和狼山镇总兵泊承升率领水师，靠近黄浦江的东城门开炮，攻占上嗨城。
城内，只剩下了潘起亮、范德全、张汉宾、范德水率领的原来百龙党的六百余名兄弟，徐耀、周秀英率领的五百余名嘉定和青浦的抗粮兄弟，还有徐渭仁、蔡三冬、周龙林等人统领的兄弟三百多人，加上城内零零星星的小刀会兄弟四百余人，城内一共不到二千义军。
城内的百姓还有一万六七千人，但大多都是贫苦而生计无依靠的老弱病残，有钱的早就逃至城外租界区，强壮的不是参加了小刀会，便是投靠了清军做勇壮。因此，想靠城内的百姓守城，也不大可能。
天亮了。城外，吴健彰在十余人的陪同护卫下，距离城外二百步处站定，高声劝降。
刘丽川和陈阿林一走，城内为首者变成了潘起亮。他登上城门，痛骂吴健彰，表示要与上嗨城共存亡。吴健彰无奈退走。
不久，吉尔杭阿派了小刀会中投降的李绍熙等人出面劝降。
潘起亮听见城外有人高呼自己姓名，抬头一看，只见李绍熙带领李少轩、陈芝伯两人，高声喊着劝自己投降，说是他们归降朝廷后都封了七品知县衔，荣华富贵不在话下，还请潘起亮考虑，也给兄弟们一条活路。
不得不说，让李绍熙这些小刀会中老人劝降，还真是很有杀伤力。潘起亮回头一看，后面的上百兄弟都眼巴巴地盯着自己，面带期盼之色。潘起亮不禁大怒，刚想怒骂，旁边