州、无锡和金匮一带的败兵和难民，纷纷涌向常州城一带而来，而常州城门紧闭，众多难民集聚在常州城南一带盘旋不散。
石达开突然便想了个主意，他假意宣称自己这些太平军新投靠圣国不久，为了不引起纠纷，将军功让与即将攻打过来甲八师，宣布退兵三十里，等讨虏军的甲八师一起到了常州城外，再一道夹攻常州城。
实际上，是消耗甲八师的力量，让他们与常州城血拼，太平军可以坐享渔人之利。
次日一早，城楼的清军便发现，太平兵已经退兵三十里。
城内的清军见长毛退兵，不敢动弹，而后得知传言后，恍然大悟。
常州知府名叫张光藻，他也是好心，见城外那么多难民，都是苏常一带的百姓，甚是可怜。又见难民当中许多青壮，想想这几天城内的勇壮战死不少，再增加些兵力守城，也是好的。于是，在确认长毛贼兵已经退兵的情况下，打开城南门，让这数千难民进城。
难民自然是千恩万谢，张光藻心情也是挺高兴的。不过，下一刻，他就高兴不起来了！
只见数千难民刚入城一半的时候，远处的树林里，突然想起了震天的喊杀声。数百骑兵当先，数千勇壮在后，都是头裹红包巾的太平军士，手持牌刀和长矛、鸟铳，朝城门冲杀过来。
原来石达开早就算准了城内会短缺勇壮，让难民入城。昨夜太平军在撤兵的时候，悄悄派了数千兵力躲藏在城南的树林里，现在趁着难民进城，一下便攻杀过来。而且，入夜之后，还让数百亲兵扮作难民，混入其中。
常州知府张光藻恐慌无比，连忙下令清军堵上口子，关闭城门。只是，数千难民的拥挤之下，数百守门清军如何能堵在上？
更何况，还有数百太平军将士混在难民里面，趁机作乱，煽动难民与清兵厮打混战在一起。
这时，城内的守将冯子材率领上千清军赶到，见状大惊，连忙上前，不论难民还是长毛贼兵，直接喝令清军砍杀起来，想驱散众人好关闭城门。
但就在这时，城外的太平兵，已经在石凤魁和石明开的率领下赶到城门下，开始猛烈攻城起来。
数条云梯，直接横架在堵住城门的难民头顶上，城外的太平军，蜂拥而至，沿着云梯冲入城内，与清军砍杀起来。而另外的一些太平兵，纷纷手持云梯，开始攀登城墙，奋力攻城。
城门处的厮杀，很快便血肉横飞，将原本堵在城门口的难民吓坏了，这时候，这些难民也已经差不多跑入了城内，只剩下数百混入其中的太平兵，从城内后面夹击清军。由于城门的通畅，越来越多的太平兵杀了进来。
城南门竟被太平军占满了，一直拥到城外官道上。城门两边，也有无数太平兵用那云梯攻城，城上的清兵和勇壮用擂木和石灰扔去，太平兵却并不退却，反而愈涌愈众。
冯子材急红了眼。他虽然骁勇异常，连连砍杀将武艺高强的石凤魁也杀得大败，但毕竟寡不敌众，加上他在半个月前的江南大营被破时受的伤还没养好，伤口崩裂，浑身是血。
即便是这样，冯子材还是连连砍杀十余名太平军，勇悍无比，但也由于这样奋力，失血过多，体力不支，被太平军当初擒住。
数千太平兵冲入城内，漫延开来，越来越多的太平兵进了城，更多的城门被打开，常州城破了。
常州城内，刚被提升为署理总兵的张国樑，听见常州城南与城西、城北都是一片杀喊声，又不见手下的得力猛将冯子材消息，心知不妙，这时，从城南传来哭喊声，夹杂着长毛贼兵高喊的“城破了，投降不杀”的叫喊，张国樑惊怒交加，连忙下了城楼，率领一干亲兵和千余廣西精兵便朝城东开