触。面对日军发的起猛烈攻击，要塞守备官兵凭借工事英勇还击，日军伤亡惨重仓皇撤退。
对镇江要塞的坚固工事鬼子还是有所忌惮的，所以第二天日军绕过镇江要塞的守备区改道沿公路向镇江城前进。
幸运的是此时的镇江城已经不再是一座不设防的城市了，103师已经在那里严阵以待。
奉命驻防镇江城的103师也是一支疲惫之师，八一三淞沪抗战开始之后，第103师奉命抽调官兵千余名，开赴上海补充在对日作战损失惨重的第88师。同时103师开始整编队伍，将原来的两旅四团整编成三个步兵团，计有第六一三团(团长罗熠斌)、六一五团(团长周相魁)、六一八团(团长万式炯)及师直属特务连、工兵连、通讯连、卫生队等。
八月下旬，第103师奉命开赴上海作战，由武穴乘轮东运，在南京下关登陆改乘沪宁线火车赴上海，当103师到达无锡时奉命改赴江阴，归江防总司令刘兴指挥，后来上海战事吃紧的时候103师又被抽调到一些次要战场担任一些辅助任务，可怜的103师就这么被南京总参谋部的将军们在地图上调来调去，再加上军政部也不断的从103师抽血，何知重的部队在江阴开打之前就减去了三成功力。
103师从江阴撤到镇江的时候，一个师顶多只剩下半个师，副师长戴之奇和参谋长王雨膏都忍不住在师长何知重面前大骂总参谋部的愚蠢，幸好黄浩然及时的接过了南京卫戍军的指挥棒，要是还是唐生智当家的话，他还打算让103师接着向南京撤退，要是何知重真的这么干了，他的103师到达南京城的时候可能连一个团都凑不出来了......
黄浩然的决定给了103师在镇江短暂休整的时间，江苏保安团跑的太快，有好些屋子都没有来得及销毁，黄浩然知道以后大笔一挥给了103师自由补充的权力，何知重立刻下令砸开这些仓库的大门，把能用的东西都搬出来用上，所以面对着来势汹汹的日军师长何知重多少还有点底气。
在103师还没到镇江的时候，这座城市里面很不太平，时任江苏省政府主席陈果夫和保安处长项玫庄奉命向韩德勤、李守维 “交接”，说白了也就是这两位打算逃跑，有省长和保安处长做榜样，镇江城内的秩序立刻混乱到了极点，新省府也不愿意留在镇江当炮灰，于是一边接收一边忙着撤退，保安部队也都抱着放几枪就跑的打算。
在日军占领丹阳之后江苏省政府就开始撤离镇江城向扬州转移；原先驻守镇江的保安团早就全部撤到了长江以北，现在城里面仅留下一个保安团掩护省政府转移，当兵的还跑了一小半，镇江城的百姓看到自己的军队居然如此表现，连最后留守的一批人也开始了逃亡。
镇江要塞司令林显扬的得到保安团全部逃走的消息之后顿时感到了绝望，以他要塞的兵力是不可能分兵去把守镇江城的，可是一旦失去了镇江，要塞也就成了孤岛！
好在黄浩然及时将从江阴撤出来的103师放在了镇江城，镇江要塞的官兵也多了一些和日军周旋的信心。
12月2日晚，北固山哨所向镇江要塞司令林显扬报告，镇江城外枪声四起，应该是103师和日军打起来了，城内西街商业区已起大火，烟雾冲天！
林显扬冷静的作出了判断，鬼子不可能这么快攻入镇江城，北固山哨所看到的应该是日军炮击引起的火灾。
很快林显扬就接到了何知重的电报，果然和他判断的一样，103师将日军挡在了城外，日军被击退之后大肆炮击实施报复，西街商业区中弹起火。
日军在攻击镇江城的同时也没有放松对镇江要塞的进攻，12月2日晨，鬼子步兵在八辆坦克的掩护下，从北固山沿