次日，吕布留下陈宫、臧霸、侯成等人守城池，自己则带着成廉，魏续、宋宪、郝萌、曹性等人率大军向曹操杀了过去，远远望去见林中曹军旌旗甚多，马上率大军杀奔而去，并在森林四周放起了熊熊大火，但森林中确啥人也没有，这让吕布郁闷。吕布本想率大军直接杀入曹操大营中，确听到营中传来锣鼓喧天的声音，也让吕布犹豫不决，不知是继续杀进去呢，还是赶紧退兵。
而此时，曹操的大营后边有曹洪率一支兵马杀了出来，吕布一见也不分青红皂白，立即率大军迎了上去。正准备迎战时，曹操埋伏在大营西面长堤内的伏兵出动了，夏侯渊、夏侯惇、乐进、李典、曹纯、许诸等大将直接杀向吕布一人，把吕布的大军给围得水泄不通。
吕布突然间糟到曹操大军的伏击，整个大军混乱无比，手下士兵车处逃窜，而吕布本人却被曹操手下的几名大将给围了起来，一齐向吕布杀去，这吕布就算有三头六臂那也没有用啊，毕竟人家人手从多，自己则是孤掌难鸣。没有办法，吕布还是杀出一条血路，逃命要紧，那吕布的勇武确真不是说了玩的，那么多的大将都没有将他围住，还是让吕布给逃了出去。吕布手下士兵见自己的将军落荒而逃，这仗还打个屁，不赶快逃命就得当俘虏，否则只会是丢掉小命，加上吕布本人对士兵本身就不是很好，他一逃跑，那士兵肯定不会为他再卖命了。
曹操的大军不停的对吕布大军进行无情的屠杀，这完全是单方的屠杀，吕布的大军三成去了二成，手下也只有数千名残渣余孽跟随着，吕布手下的成廉将军被乐进张弓搭箭，给射杀，魏续、宋宪、郝萌、曹性几人紧紧跟在吕布身后逃命，那还顾得了他人。
吕布败逃后，其手下的部分残兵逃回定陶城中向陈宫做了报告，陈宫对臧霸、侯成二人道：“现定陶城中只有数千名老弱残兵，那有能力守卫城池啊，这对于曹军来说就如同是一座空城，我们还是保护家眷出城去和将军汇合吧。”
臧霸、侯成心里也非常清楚，凭定陶城中的这二、三千名老弱残兵是根本守不住城池的，现在唯一的办法也只能是按陈宫说的办。他们稍作商量后也就保护着吕布的家眷出城了，如果再不走的话，一旦曹操大军合围后，到时就算想出城都难了。
陈宫、郝萌、曹性丢下定陶城，保护着吕布家眷向城外逃窜。而曹操大军则顺势杀进城中去，张邈见大势不妙，也带着手下数十人逃了出去，向寿春的袁术奔去，而其弟张超则在乱战中被什么人给斩杀了。曹操大军势如破竹，很快就控制了定陶城，并向四周进行清剿，在很短的时间内彻底收复了兖州全境。曹操马上修城安民，稳定民心，但等统计出来后，让老曹心凉了大半，原吕布占领的地盘，其抽剩下的百姓还不到原来的三成，特别是那些大户、细户都基本是逃光了，有的只是逃走不了的老、弱、病、残之人，曹操听后是唉声叹气，他也知道逃跑出去的百姓，基本都是到幽州去了。
程昱道：“主公，这次吕布、陈宫反叛，让我们缺失惨重啊，不仅是百姓跑光了，就是四周的百姓也被吕布的大军给抢得差不多了，要想恢复到原先的水平，没有几年的功夫恐怕是不行啊。”
荀攸听后摇摇头道：“难啊，就算中花几年的功夫也恢复不了，逃跑出去的百姓那肯定是不会再回来了，现在大片土地荒废，无人耕作。”
曹操听后也是心情沉重，用无可奈何的口气道：“是啊，现在土地荒废，没有百姓耕种，这是我们目前最大的难题，大家要多出主意，看有啥好办法能让荒废的耕地利用起来。”
荀彧想了想，抬头看了曹操一眼，忧心忡忡的道：“主公，我到有一个办法可解决一下荒废耕地的问题，说出来就怕主公怪罪。”
曹操