二挺重机枪和几挺轻机枪开火了，轻重机枪轻易的就封锁住了不宽的桥面。日军重机枪见阵地上有重机枪封锁桥面，立刻转过枪口，对着阵地上的重机枪工事开火，而进攻的日军步兵中的掷弹筒兵，也纷纷把榴弹射向了阵地上的轻重机枪。
重机枪转移了枪口，战壕中原来被压制的战士纷纷趴在了战壕边向日军的步兵开枪射击。只是这些战士的枪法和日军相比差的不是一点半点，日军虽然是弯着腰在攻击前进，可是伤亡人数比起阵地上守军的伤亡人数来也多不到哪去，死伤的日军还有一大半是死伤在阵地上的机枪之下的。现在阵地上的二挺重机枪都放在了加了顶盖的沙袋工事中，日军的掷弹筒拿它没办法，而重机枪子弹能从射击孔中打进来的也是碰巧，所以二挺重机枪一直在吼叫着，死死的封锁住了桥北头。
日军指挥官见无法冲过桥北头接近守军阵地，而攻击的日军士兵伤亡也不小，便下达了撤退的命令，阵地上的守军又一次击退了日军的进攻。
在运河边，一五六师的四六六旅拼死阻击着日军第三师团的进攻，而无锡一线上的守军在得到了撤退的命令后，纷纷撤出了阵地，向常州市方向退来。撤的最快的就是独立重炮旅，独立重炮旅此时二四零重榴弹炮只剩下五门，一五零加农榴弹炮也只剩下十二门，其余的火炮不是在频繁的使用中损坏了，就是在与日军的炮战中被摧毀。并且每门炮平均炮弹不足二十发，所以在接到撤退的命令后，利用汽车的优势先撤了下来。
而那些步兵部队就没那么容易撤退了，日军是不会轻易放任他们后撤的，每支撤退的部队都留下了断后的敢死队拖住进攻的日军，然后大部队才得以撤出阵地，而留下的敢死队往往只是拖住日军一段时间后就全体殉国了。就这样日军的追击部队仍然紧紧的追在后撤的国军部队身后不放，同时日军的飞机也在对公路上撤退的国军部队狂轰乱炸。
从无锡到常州短短几十公里的道路上都是正在后撤的国军队伍，这里面只有二、三支部队是成建制在后撤的，多数部队都被打散了，一队一队乱哄哄的向后跑。一路上不断的有掉队的伤兵叫着想让人帮他们一把，然而路过的士兵基本上是冷漠的看都不看他们一眼。
这些部队一直跑到了常州外围见到了驻防的守军这才松了一口气，守军给他们让开了道路，并告诉他们继续后撤，在镇江才有补给站。于是这些撤退的部队又继续向镇江方向而去。不过这时不用再担心追在身后的日军了，撤退的队伍也变得有序起来。
守在常州城外正面的是一五六师四六八旅，最前面的是四六八旅的九三五团。团长黄俊明上校很担心日军会突然出现，便派出了一个班往无锡方向前出侦察。这一个班的战士在离常州防线十公里的地方发现了日军先头部队正在追赶着一队国军士兵。
这股先头部队从人数看有一百多人，应该是日军的一个中队，而在前面逃跑的国军部队乱哄哄的大概有千余官兵，应该是一个营。只是这个营的官兵军服不整，武器更是胡乱的背在身上，甚至有部分战士连武器都丢弃了。这些官兵或许根本就没想过要停下来阻击一下日军，只顾着争先恐后的逃命。
而追在后面的日军却保持着追击队型，不时的有士兵停下脚步向前面逃跑的国军开上一枪，最后面的士兵不时的有人中枪倒下，没有倒下的人连看都不会看一眼倒下的战友，只顾加快脚步向前奔逃。带队侦察的班长，实在看不下去了，找到路边一处有个小山坡的地型，让战友们埋伏好，准备阻击一下日军。
日军的注意力全部集中到了前面逃跑的国军身上，根本没有注意到路边小山坡上的战士。这个班里就数班长枪法最好，班长架好了自己用了许久的汉阳造步枪，瞄准了一百米外追在最前面的