十月上，联盟南下诸军出鲁郡，沿着彭城与琅琊两郡的交界处急速行进，接着出抱犊山，过兰陵县，进入下邳郡，渡过沂水，猛攻郯城。
郯城距离琅琊郡首府临沂只有一百余里，距离下邳郡首府宿豫有三百余里，距离徐州第一重镇彭城则有四百余里，所以最先得到义军南下消息的不是徐州人，反而是齐鲁人。琅琊郡太守窦璇焦虑不安，担心义军的目的是东西夹击攻打琅琊郡，遂十万火急向东莱告急，恳请周法尚火速支援。
郯城距离东海郡就隔了一条沭水河，近在咫尺，义军在攻打郯城的同时，一部分军队便进入东海境内大肆劫掠。
东海首府朐山距离郯城大约有两百余里，得知蒙山义军南下的消息后，东海人除了向彭城求援外，只有据城坚守。东海虽然富裕，但其地理位置并不具备战略价值，因此只设一个鹰扬府，镇戍力量单薄，不敢与义军正面对抗。蒙山义军今夏大肆劫掠通济渠，威胁京畿，早已名动天下，东海人碰到如此强劲对手，当然要小心谨慎，以免打了败仗丢了官帽子。
年初郯城曾遭到过蒙山义军的攻击，当时义军实力有限，又迫切需要粮食，因此主要攻击对象是乡镇小城和坞堡庄园，对郯城则围而不攻，主要目的是牵制城内官军。自那次受袭后，郯城就意识到危机来了，毕竟蒙山义军就在附近，没吃没喝就下来抢，长此以往，财物损失倒是其次，只怕有性命之忧，为此他们加固了城防，并召集青壮以增加防守力量，而周边的贵族富豪也纷纷迁进了城里，随同他们一起进城的还有部分乡团宗团，这样七拼八凑下来，郯城的防御能力倒也增强了不少。
然而，蒙山义军也非昔日吴下阿蒙了，西征中原之后，联盟整体实力有了飞跃性发展，尤其以苍头军为基础的联盟主力军团，实力更是突飞猛进。此次攻打郯城，李风云亲临前线指挥，内府三个军，外府五个军，共两万六千余人，向郯城发起了潮水般的攻击。
郯城守军的人数不足千人，这其中还包括乡团宗团和青壮民夫，根本就不是联盟将士的对手，仅仅守了一天便崩溃了，郯城失陷。
几乎在同一时间，义军南下的消息传到了彭城。
梁德重和崔德本早在九月下就接到了东都剿贼的诏令，但两人都不积极，因为此次剿贼牵扯到了齐王杨暕，而凡与齐王杨暕扯上关系的，都主动或者被动的被卷进了皇统之争，再加上东征失利后东都政局的剧烈变化，使得居外戡乱的齐王杨暕更是在政治上平添了诸多无法预测的变数，而这些变数让齐王以及与齐王亲近的人都深陷于清晰可见的危险之中，所以此次剿贼，对绝对不想与齐王扯上任何关系的梁德重和崔德本来说，不是要不要积极的事，而是根本就不能积极。
但是，两人也不能过于消极，假若剿贼不利，齐王固然要承担罪责，他们的切身利益也会受到伤害，这就必须掌握一个适当的“度”，但此事说起来容易，做起来太难，尤其梁德重，负责徐州镇戍，是戡乱剿贼的直接责任人，一旦没有完成东都交付的任务，必受惩处。至于崔德本，他只负责一个彭城郡，而且他是行政长官，军权是临时授予，并在军事上受卫府节制，因此相比梁德重，他所承担的责任小得多，完全没有积极的理由。
崔德本可以适当消极一些，梁德重却不行，该做的事还得做，好在他要做的事也并不多。之前齐王杨暕与李风云一直纠缠在菏、泗一线，直接威胁到了彭城安全，为此梁德重把彭城诸鹰扬及由地方乡团宗团组成的地方军队，全部部署在彭城北部边境，严防死守，坚决阻止李风云南下。现在东都来诏令了，明确要求徐州官军围剿李风云，那么当然就要集结更多的军队，调拨更多的粮草，以做出“积极”剿贼之姿态。
然而，出