再度高涨起来。
张士诚于寨内歇息一日后，留下五千兵马给潘元明、赵世雄把守营寨，而他则引剩余人马赶回己军大寨。
张士诚回到寨中，严再兴率诸将来迎，单膝跪拜在地，具告前事，张士诚听闻前日果然有破虏军来袭，先是一惊，后来听到严再兴智退敌军，顿时大喜而笑，扶起严再兴，朗声道：“幸好有国平保得大寨无恙，否则我军危矣！”
张士诚说完，当即赏赐严再兴白银千两，锦缎千匹，严再兴感恩拜受。
张士诚领军夺了破虏军的掎角之寨，严再兴又保得粮草辎重不失，眼看局势大好，张士诚信心倍增，傲睨得志，下令三军休养三日，同时又传令潘元明、赵世雄，令他们三日后起兵望盱眙城进攻。
三日后，张士诚起兵一万六千，声势浩荡地杀往盱眙城，同时，潘元明也拔营起寨，整军五千望盱眙城杀去。
两路周军煞气腾腾地杀往盱眙城，李恪见周军势大，劝邓愈只可据城死守，不可贸然出战，邓愈从之。
两路周军日夜狂攻，一连数日，杀得盱眙城震荡摇晃，破虏军将士无不人心惶惶，战况愈好，张士诚愈是得志，想要加紧攻势，早日攻克盱眙城，灭杀邓愈及胡大海，以报杀弟之仇。
两日后的夜晚，盱眙城战楼内，邓愈正和李恪、胡大海、张棋等文武商议破敌之策，只见邓愈面色凝重，沉声问道：“如今失去了城外大营，犄角之势已破，敌军两路大军齐攻，形势极为险峻，不知诸位可有计策应对？”
胡大海、张棋闻言，顿时低头苦思，李恪手指轻敲桌案，却是神态怡然，毫无紧张之色，邓愈发觉，当即向李恪投去询问的眼神。
李恪心领神会，起身作揖一拜，朗声笑道：“当下我方失利，张士诚日愈得志，傲心正起，我有一计，可让张士诚死无葬身之地！”
邓愈闻言大喜，当即急问道：“云起已有妙计，快快道来！”
李恪捋了捋头绪，言道如此如此，张棋、胡大海听得连起惊异之色，邓愈更是抚掌大笑道：“云起此计大妙，此番我看那张士诚如何逃出生天！”
邓愈笑毕，便依李恪之计各做调令，诸将领命而去，到了四更之时，邓愈传令全军造饭，吃饱补充体力，凌晨前夕，邓愈暗暗将胡大海所部调出城外，又传令于城头遍插旌旗，虚张声势。