苏联接壤的地方，当初沙俄强迫清政府签定《瑷珲条约》的时候，按照条约中划定的边界，明确规定张鼓峰是属于中国的领土。但是苏联以自己一套莫须有的理由对张鼓峰进行了强占，由于当时政府的软弱，也没能收回来。
现在，日本以伪满洲国的名义，以张鼓峰为切入点，也算是非常的正确，毕竟道理能站住脚。日本先是通告苏军从张鼓峰撤出，并将张鼓峰归还给伪满州国，狂傲的苏联自然是不会同意，严辞拒绝了。
日军已经从中国战场腾出了手来，也希望重新打开局面，苏联的拒绝，唯一解决的办法，只有战争了。于是，日军立即开始动员起来，并开始侦探张鼓峰一带的军情，直到驻防张鼓峰一带的苏军发现伪装侦察的日军，并将其击毙之后，双方立即撕皮了脸皮。
由于没有了中国战场的拖累，再加上他们急需找到一条新的出路，日军的胆子也太了不少，首先派出了第十九师团，另外还有第二十师团策应。在日本想来，最坏的结果也只是这两个师团覆灭，这种代价他们还是能够承受得起的。
首先进攻的是日军，第十九师团仅仅派出一个中队的兵力，就先将张鼓峰占领了，苏军自然不甘心，开始集结兵力反攻，并调来了飞机、坦克和重炮，把日军给轰了下来。
接着，日军在晚上增兵，又将张鼓峰给反夺了回来。
随着不断的接触战斗，日军渐渐发现，苏军的战斗力比在华北战争中与他们遭遇的中国军队差了不少，但他们的武器装备配备比中国军队还强。如果是正面拼刺，苏军更不是日军的对手，这让日军有信心了不少，甚至感觉放弃中国转而进攻苏联是正确的选择。
也难怪，苏联正在大清洗的事情，全世界都知道，直到现在，大清洗的过程仍然一持续着，苏军这十多年也没打什么仗了。反观日军，从九一八开始，一直与中国军队作战，打过游击队、也打过杂牌军，更打过中国的精锐部队。
中国军队越打越强，让日军的损失也越来越重，但在这个过程中，日军也从逐渐强大的中国军队的身上学到了不少的东西，比如装甲集群的作战理论、空地对地支援、各兵种的协同等等。
日军从中国军队身上学到的东西没机会在中国军队身上实践，现在刚好可以运用在苏军身上。