初平二年（公元191年）四月，董卓西迁长安，关东诸侯联军粮尽而散，渤海太守袁绍谋夺冀州与公孙瓒分脏不均在磐河界桥一带大战。
荆州刘表在荆州蒯氏、蔡氏等豪强世家支持之下，掌控荆襄八郡带甲十余万，虽怒后将军袁术占据南阳郡，然亦不敢发兵讨还南阳，只得命麾下大将黄祖率军数万屯于荆州北部邓县、樊城、新野一带，以阻袁术南侵。
原长沙太守孙坚领豫州刺史，率军击败袁绍所任命豫州刺史周昂，屯兵阳城。周昂为孙坚所败只得逃奔扬州，投靠兄长丹阳太守周昕。
益州牧刘焉欲图王霸之业，在益州做自己的土皇帝，便任命张鲁为督义司马，张修为别部司马，合兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷阁，杀害汉使，阻断交通。
刘焉上书言：“米贼断道，不得复通。”
托他事杀州中豪强王咸、李权等十馀人，以立威刑。益州士民皆怨恨刘焉。时，董卓遣赵谦说服任岐、贾龙二人。犍为太守任岐及校尉贾龙由此起兵攻打刘焉。
刘焉遣吴懿、赵韪统领东州兵，各个击破，先斩贾龙，后杀任岐，益州遂平。
刘焉志得意满，遂作乘舆车具千馀乘，出入皆帝王之姿。
荆州刘表上书与天子曰：“刘焉有似子夏在西河疑圣人。”
时，刘焉长子刘范为左中郎将，次子刘诞为治书御史，四子刘璋为奉车都尉，皆从帝在长安，惟三子别部车马刘瑁一直跟随在刘焉身旁。
汉帝刘协遣刘璋前往益州告知刘焉，刘璋遂留刘璋于益州。
青州黄巾复起，声势浩大，在张角弟子徐和、司马俱二人率领之下所向披靡。青州刺史焦和抵挡不住，败逃，不久亦病死。
泰山太守应邵，字仲远引兵据守泰山，黄巾军伤亡惨重未能攻下泰山，遂分作两路，一路向北攻略平原郡，一路向西经东平攻向兖州东郡，欲与黑山黄巾于毒、白绕、眭固等会合。南匈奴於扶罗击败度辽将军耿祉，此时正驻军于黎阳，见大汉内乱如此，亦趁火打劫。
辽东太守公孙度得玄菟公孙琙之助，在辽东一面厉兵秣马，一面遣使纵横捭阖，嫁女尉仇台，就连高句丽王伯固亦畏惧公孙度的威名，甘愿臣服。
一时间大汉十三州，风起云涌。
士徽坐镇幽州蓟县，每日收到各地雪片般的消息，亦是眉头紧锁，心中暗叹这天下万民不知道多少将死于这乱世之中，这天下何时才能得以风平浪息回复朗朗乾坤。士徽知道自己的到来，虽然改变了一些这天下的局势，然天下的大势依然滚滚向前，无人可挡。
士徽不知道这大汉出了自己这个变数，又会引出何种局面，既然来到了这世上，也只能尽自己之力拼搏一番。
“传荀衍、田丰、典韦、黄叙议事！”士徽紧握拳头重重击在桌上。
众人来到州牧府，士徽也不多言，令田丰领兵五千驻守蓟县，另传周泰从辽东属国回军泉州驻防幽州南线，典韦、黄叙二人各引兵一万前往河间攻略冀州，蒋钦亦率数千水军一同前往。
“主公此举不妥，若幽州大军发往冀州，势必幽州空虚，如今将军留张郃一军驻守幽州北部，可挡鲜卑，只怕那黑山张燕被袁绍说动，引军北进。”田丰听士徽尽遣幽州大军兵发冀州，忙道。
“将军，虽然我幽州数年来与平难将军张燕交好，使得黑山军兵精粮足，黑山军号称百万，虽说有些夸大其词，然其能战之士当有十万，不得不防。”荀衍亦上前说道。
士徽素知这平难将军张燕虽然志向不大，只不过是想为麾下众人谋的安身之所而已，然在利益面前，说不得真的会出兵北上，袭击幽州。