木师安马不停蹄，赶赴秦州，稍作休整后，以兵贵神速之势，趁黑夜抵达麦积山山脚下的风云山庄。虎云鼎正在享受天伦之乐，不意官军来势汹汹，风云山庄竟被包围。虎云鼎自以为武艺超群，并不惧怕官军，立即召集全部人众，以求突围出去，然后逃往麦积山顶。
一番打斗之后，虎云鼎不及木师安。令他意想不到的是，他的对手竟是大秦武魁木师安，不禁胆寒失色。虎霸天对阵木无悔，因武艺尚浅，逃之不及，反被木无悔一剑刺死。路富力敌虎笑天，虎笑天武艺粗糙，为路富所击败，随之被秦军所擒。
由于秦帝事先下令大军不可伤及虎绮丽性命，秦军对虎绮丽只是围而不攻。杨震南新婚燕尔，对岳父的成全感激涕零，前来增岳丈，翁婿两人联手任然不敌木师安。虎绮丽见父夫二人处于下风，赶来襄助，双方陷入胶着状态。三人联手，总算打个平手。
虎云鼎有五大得意弟子，首徒杨震南才艺最佳，次徒唐操掌管建康分舵，三徒萧焕负责邺城分舵，四徒隋向与五徒岳科均留在膝下效力。两徒眼见秦军威震如山，武艺又不及秦将，便趁机溜走。木无悔与路富穷追不舍，在麦积山半山腰将其双双斩杀。木师安与虎云鼎翁婿女三人打得天昏地黑，双方均已受伤，任然难分胜负。
木无悔与路富杀死虎云鼎所有有武艺的弟子后，赶来援助木师安，这一下子双方形势大变。虎云鼎眼见儿子与徒众不是被杀，就是被俘，大势已去，已知无力回天。他深知朝廷不会放过他，不忍风云山庄毁在他的手里，为了延续父子三代相传的风云山庄基业，遂将衣钵传给杨震南，又为羊震南和女儿断后。二人通过风云山庄密道，又趁夜色得以逃脱。三人将虎云鼎团团围住，虎云鼎拼死搏斗，最终伤重而亡。木师安下令清剿隐藏的余众，翻遍风云山庄，依然未找到虎绮丽与杨震南。于是，木师安决定将这些降众送至秦州州府，与司徒越会合。
木师安养好伤后，路富建议使用调虎离山之计，以粮草辎重为诱饵，调出薛赞主力部队，然后司徒越与木师安首尾夹击。司徒越与木师安对此大加赞赏，并且做了精心准备。
司徒越假意将大军龟缩在州治，又在薛赞容易袭取的粮仓里囤积了不少粮食。薛赞探得此机会，以为机不可失，意图烧毁官军粮仓。如果薛赞此举得逞，即便饿不死官军，官军军心也会涣散。薛赞想出声东击西之计，大张旗鼓要攻击官军主力部队，但是派出少量骑兵袭击官军主力部队，官军自然予以反击，这些骑兵迅速四处逃散。
与此同时，薛赞出动主力人马，袭击官军粮仓。官军虽然在粮仓附近设防，但是这些守仓部队不敌薛赞骑兵，薛赞很快就击溃这些部队。正当薛赞准备烧掉粮仓时，发现粮仓里囤积不少辎重，正好可以用此辎重武装部队。薛赞部众见此肥肉，心里发痒，纷纷哄抢，就连粮食也不放过。就在这时，司徒越带领主力部队杀来，薛赞人众一触即溃，纷纷逃往伏牛山。
当他们逃回伏牛山山脚处不远处，遇到木师安5000人马。木师安以逸待劳，堵住亡命之徒的后路，这些人折返而逃。司徒越大军紧追不舍，两军相遇，薛赞人众不堪一击。官军将薛赞团团包围，山上贼众得知薛赞被围，下山来救。木师安调头截击，贼众纷纷逃散。由于手下拼力死保，薛赞带领少量人马突出重围。木师安带领木无悔、路富等少量轻骑兵穷追不舍，薛赞逃之不及，被木无悔斩于马下。首领被杀，余众纷纷投降，司徒越将降众全部羁押。但是，薛赞还是有少量的死党，这些人不肯投降，趁机躲到陇右，意图东山再起。木无悔紧追不舍，追至陇右，将其全部斩杀。自此，秦州叛乱彻底平定。
在这段时期内，长孙闻、晁彪率领的秦军亦不负众望，清除了樊周的势力，并且