蔡瑁不得已，只得鸣金，大败而逃，马腾率军掩杀一阵后，也收兵而回。
蔡瑁输了一阵之后，倒是对张允客气了许多，说道：“看来果如文诺之言，这西凉兵的确骁勇。”
张允一脸忧愁的说道：“吾现在有些担心南乡，若是南乡有变，吾等将腹背受敌。”
蔡瑁点点头，说道：“文诺之言有理，不过就这么回去，吾心不甘，不如今晚且去劫寨，如果得胜了，再做其他打算。”
“万万不可，那马腾必有准备！”张允劝阻道。
蔡瑁不以为然的摆摆手，说道：“文诺如此多疑，怎能成为三军统率，听吾军令，吾为前军，汝为后应，今夜二更，前去劫寨，不得有误！”
且说，马腾与马超回营，与贾诩一同庆功，贾诩忽然说道：“二位将军，如今蔡瑁输了两阵，今夜可能前来劫营，不得不防。”
马腾点点头，秘密分拨军士，安排已定，专等蔡瑁前来送死。
是夜二更十分，蔡瑁果然率军前来，直接便突入马腾的营寨当中。
然而，蔡瑁刚冲进去，四周便燃起了大火，周围寨栅烧着，将蔡瑁围困其中。
蔡瑁心知中计，急忙下令退兵，正在这时，马超率军冲杀而至，蔡瑁来不及聚兵抵当，往丹水方向而去。
来到丹水旁边，还没有来得及寻找船只，便又有一彪人马杀至，正是马腾亲自带队杀来。
蔡瑁无奈，只得迎上死战，十几个回合之后，渐渐不敌，不过，幸亏此时张允后军来到，将马腾挡住。
蔡瑁寻来船只，沿河渡过河面，然而手下的军士却是淹死大半。
来到对岸之后，蔡瑁、张允赶紧收拾残兵，往南乡方向逃窜。
奔波一路，蔡瑁、张允终于来到南乡城，赶紧喊话叫门，他们现在急需要喘口气，休整一下。
然而，城门打开之后，迎接他们的不是自己的军士，却是一阵喊杀之声，为首一员大将，赫然便是韩遂！
韩遂哈哈大笑，道：“吾已取南乡多时，专候汝等败退！”
蔡瑁心中大惊，手下的军士也都茫然无措，那里还有心思作战，立即掉头就跑。
韩遂率军追杀而去，蔡瑁本就剩余不多的残军又折损大半，蔡瑁无奈，与张允一起，带着几千残兵，星夜兼程，投奔荆州去了。
蔡瑁与张允回到荆州，来见刘表，拜在地上，泣声请罪，俱言损兵折将之事。
刘表长叹一声，道：“胜败乃兵家常事，二位将军不必过分自责，起来吧。”