几乎与东路军杨广、高颖等人在广陵帅府齐聚众将，宣布渡江伐陈的方略同时，隋朝三路伐陈大军中的西路军行军元帅、清河公杨素已率领水陆三军，浩浩荡荡地从信州辖下的永安出发，沿江顺流而下，奔着三峡峡口杀了过来。
按照三路伐陈行军元帅返回长安接受册任时与隋高祖杨坚议定的进军方略，杨素率领的西路军首要之任务便是自大江上游顺流而下，逐一击溃南陈部署于大江上游的军事力量，实现与中路军秦王杨俊的会师，共同配合东路军对大江下游南陈统治的核心地区形成威胁。
然而，当杨素乘坐着一艘高达百丈、载有八百名水军将士的五牙巨舰出发后不久，就遇到了他进军行程中的第一个难题：三峡水势过于湍急，且水下密布暗礁，五牙巨舰难以从三峡穿行通过，抵达下游的峡口。
杨素紧急召集麾下众将会商对策，又一连几天昼夜实地勘察了三峡的水流情况，最终决定利用晚间三峡水势上涨的短暂时间，严格按多次勘察好的水道路线行驶，历经半月之久，总算使十几艘五牙巨舰顺利通过了三峡，解决了第一道难题。
然而，第二道难题接踵而至，随即摆在了杨素面前。
西路军行进至三峡峡口的流头滩附近，前有斥兵来报：前方江心的狼尾滩似有南陈重兵把守，挡住了通往下游的水路。
杨素起初没把据守狼尾滩的南陈守军放在心里，即令西路军行军总管、大将军刘仁恩率领黄龙战舰二百只，向狼尾滩发动了猛烈进攻。然而，刘仁恩却大败而归，几乎损失了近一半的黄龙战舰。
杨素大惊之下，急命斥兵前去打探率军据守狼尾滩的南陈将领是哪一位。结果，斥兵回报，狼尾滩上的南陈守将系原后梁的水军大将戚昕，其麾下统带的兵马虽仅有数千人，却皆是精擅水战的水军。
杨素接报后，带领麾下众将亲自前往狼尾滩附近的江面勘察战场形势，意外地发现，戚昕不仅亲自率军据守狼尾滩，还在狼尾滩附近的大江南北两岸各建有一座别栅，用以接应狼尾滩上的守军。
这个意外的发现给了杨素以打败戚昕所部守军的灵感，他当即在军前召集众将，决定分兵三路，扬已之长、避已之短，首先以马步陆军从大江两岸同时进攻，分别击破戚昕设在陆上的两座别栅，切断狼尾滩上守军的补给线，扰乱其军心，尔后由自己亲率两千只黄龙战舰，以近十倍于敌之军力，对狼尾滩展开正面主攻，力争一举攻下狼尾滩。
隋朝伐陈的第一场水陆联合大战于当日晚间正式打响，杨素派出的第一支陆军，以开府王长袭为统军将领，急袭大江南岸的南陈军队别栅，五百先锋铁骑马踏敌军营寨，仅用了不到半个时辰，就全歼了南岸别栅中的一千南陈军士，占领了南岸别栅。
与此同时，大江北岸，首败于戚昕手下的大将军刘仁恩回到了他熟悉的陆上，率领两千骑军急驰大江北岸的白沙要塞，与据守白沙要塞的南陈守军展开了一场异常激烈的攻防战，在付出了近一百名骑军生命的代价后，顺利地攻占了白沙要塞，随即马不停蹄地向北岸别栅疾进。
北岸别栅留守的南陈将佐听说白沙要塞已被隋军攻破，吓得一面派人向江心狼尾滩上的戚昕报警，一面不待刘仁恩率军攻到，就主动放弃了北岸别栅，遣散军士，落荒而逃了。
待次日天明，杨素派出的两支陆军人马分别攻下了南陈军队设在大江南北两岸的别栅，完全切断了狼尾滩上敌军的补给线。这时，杨素亲自率领多达两千只黄龙战舰，扑天盖地地向狼尾滩杀了过来。
两千只黄龙战舰几乎铺满了整个江面，狼尾滩上的南陈守军正在纷纷传言南北两座别栅被隋军一夜之间攻破的消息，猛然见江面上出现如此多的敌军战