在强大的德国和法国空中力量的支援下，德意志的战车依旧犀利，它们碾过了战壕，摧毁了工事，消灭了一切敢于向它们开火的苏军的堡垒、火炮和坦克歼击车。
经过了5月1日白天的血战，德国第48装甲军派出的一个师级集群，已经在苏军第62集团军的战线上面打出了一个深宽都接近10公路的缺口，连维索科夫斯克小城也被德军步兵攻占。
在这天的激战中，虽然有不少灰熊突击炮和虎式坦克在作战中损坏，但是其中的大部分都是可修复的，损失算不上严重。至于和战车共同奋战的德军士兵，则有超过2500人牺牲、重伤或失踪。
到了5月1日傍晚的时候，从莫斯科通往加里宁的红十月铁路线，已经在德军装甲兵目视可见的距离之内了！红十月铁路线上的重镇克林的外围，在夜色降临前也发生了激烈的交火。
而到了5月1日夜，对德军拥有的夜视设备一无所知的苏军第62集团军投入了第87步兵师、第98步兵师和第23独立坦克歼击团，发动了一场气势恢宏的夜间大反击。
超过2万名红军战士和40辆美制M10坦克歼击车，在200多门152mm和122mm榴弹炮的掩护下，从东南北三个方向猛扑德军在克林镇外围的阵地。
但是他们的夜间反击却遭到了德军的迎头痛击！德国人的火炮和机枪在一片黑暗中突然打响，也不借助照明弹，就将雨点般的炮弹和子弹打在反击的苏军身上。40辆美制的M10坦克歼击车甚至没有发现德国人的坦克在哪儿，就有一半被88mm和105mm的穿甲弹纷纷打爆！
在大量的M10坦克歼击车被摧毁的情况下，指挥反击的苏军上将克雷洛夫上将虽然察觉到了德军的夜战水平超乎想象，但是并没有马上下达中止反击的命令。苏联红军的战士们仍然以比较密集的“人海队形”发起了一波又一波的冲击，被拥有夜视装备的德军一片片的打倒。一夜激战下来，在德军前沿，苏军战士尸横遍野，几乎所有投入进攻的M10坦克歼击车全部被摧毁。
在德军乘势发起反击的时候，有24门躲藏在黑暗中企图伏击德军坦克的A-19加农炮也被德军的坦克炮一一点名，其中的21门被炸毁，还有3门被惊慌失措的炮组成员放弃。
配属在德军第2装甲师的第503、第504重装甲营（满编情况下，每个营配备44辆E-50A坦克和22辆4号H型坦克）在5月2日凌晨到来的时候，和2个伞兵团（属于伞兵第7师）组成了2个旅级突击集群，兵分两路一边追击溃退的苏军，一边向克林城的南北两侧包抄。一路追杀到了红十月路线上才停止前进。苏军沿途抛尸累累，还有大量完全丧失斗志的官兵举手投降，俘虏的数量之多甚至一度堵塞了坦克前进的道路。
这一幕似乎就预示着苏军将会在几天后的坦克大会战中惨败！
应该对这场失败的反击战负责的第62集团军司令员克雷洛夫上将已经察觉到了情况很不对头。他是亲临前沿指挥反击的，当然看到了德军在完全没有照明的情况下向500-1500米外的目标开火，而且还奇准无比！不过他并没有猜到德军使用了夜视装备，而是想到了雷达火控——现在安装在战列舰上的雷达已经可以帮助火炮在夜间击中20-30公里外的目标，夜间战斗机也能借助雷达在黑暗中作战。那么德国人发明出可以安装在坦克上的火控雷达应该也是可能的……
如果德国人真的有了这种可以安装在坦克上的火控雷达，那么红军准备发起的夜间坦克大反击，就会向5月1日发生在克林附近的反击一样，遭遇惨痛的挫败。
可是意识到反击很可能要遭遇挫败的克雷洛夫上将却没有机会立即将