就在铁钢的骑兵营向增援板桥镇的鬼子发起突袭之后不久，第180师所属第541团也向临淮关发起了强攻。
骑兵营以有心算无备，再加上铁钢的战场选择极为刁钻，直到骑兵营的马刀几乎捅到了小鬼子的腚眼，鬼子才终于发现，结果也就可想而知，所以既便鬼子有一个大队，也还是被打得溃不成军，鬼子甚至于都无法组织起有效的抵抗。
然而，第541团对临淮关的攻击一开始并不顺利。
尽管此时驻守临淮关的鬼子已经只剩下半个大队，弹药也不充足，但由于鬼子事先构筑了完备的工事，所有的机枪巢全部都用木料进行加固，各种侧射火力、明暗碉堡、交通壕乃至地下掩体全部应有尽有。
这也是小鬼子的特点。
二战时期的鬼子就像是一群永不知疲倦的土拨鼠，打到哪里工事就修到哪里，只要在一个地方呆的时间超过三天，就能修出完整的野战工事，一旦超过七天材料又充足，就有可能修出永固工事，而一旦超过三个月，就极可能修一个要塞出来。
美军在太平洋战场上就吃够了小鬼子工事的苦头，硫磺岛、塞班岛、瓜岛等岛屿几乎都被鬼子修成了要塞，美军既便拥有绝对优势的火力，也只能拿人命一点点往里填，拿人命一点点的往前推，到了最后，美军高层实在受不了啦，才搞了个蛙跳战术，决定不跟鬼子逐岛争夺，而是跳过这些岛屿，直接攻击小日本的本岛。
华中日军北上集群在淮河战场已经与****相持了一个多月，所以临淮关的鬼子已经将临淮关的工事修得铁桶一般，然而第541团又缺乏攻坚的重火力，就显得办法不多，每次有鬼子的火力拦截，就只能派敢死队抱着炸药包，一个个的炸过去。
这种打法，不仅惨烈，效率更极其低下，一个多小时过去，骑兵营那边已经将增援板桥镇的鬼子击溃，都开始自由追击了，可是第541团这边却依然还是没有太大进展，甚至于就连外围的第一道防线都还没有突破。
又过了半个小时，向天虎赶到了临淮关。
发现第541团在按步部班一点点往前推，向天虎立刻恼了，当时就把第541团的团长给撤了职，又把所属1营的营长提拔成为团长，新团长刚一上任，便充分领会到了向天虎的作战意图，第一时间就带着1营发起决死冲锋。
面对541团第1营不惜代价的集团冲锋，临淮守军弹药不足的劣势顿时暴露无遗，鬼子构筑的明暗火力以及侧射火力甚至地堡不少，但由于弹药不足，这些火力点都只能发挥出一成不到的威力，所以根本不足以阻止541团第1营的集团冲锋。
在伤亡了三百多官兵之后，1营长终于带着最后剩下的百余官兵突入鬼子指挥部，亲手活劈了临淮关守军最高指挥官，宇多田大佐！
拂晓时分，1营长趴在宇多田的办公桌上，用仅剩的左手，在纸条上歪歪扭扭的写下“临淮关已经拿下”这七个字，然后交给他的勤务兵呈送向天虎，写完纸条，1营长就因为失血过多昏厥当场，在刚刚结束的白刃战中，1营长虽然活劈了宇多田大佐，却也让宇多田卸掉了他一条胳膊，而且还是右臂。
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张自忠一夜未睡，一直在等着180师的消息。
但是向天虎却仿佛存心跟张自忠过不去似的，迟迟都没有消息传回，张自忠每隔半个小时就会不自觉的抬头，看一眼墙上悬挂着的壁钟，时间在一点点的流逝，眼看时针已经指向了凌晨四点过，这天都快要亮了，180师却始终不见消息传回来。
张自忠便开始有些沉不住气，难道说180师对临淮关的进攻不顺利？
更令张自忠担心不已