正在这时候，3个镇及泉口村的4个连也赶了上来，直接对着向西逃跑的工兵大队一顿狂揍，除了部分零散逃跑的日军外，其余全部被歼灭。
213联队的残余兵力，包括指挥部的各类人员和炮兵的部分人员在想阳城逃跑的路上，正巧碰到6团逮住了日军的辎重大队，4个连冲了上去，分割成数段，正在一一歼灭，吓得立刻绕道而走。
日军的辎重大队跟普通的步兵大队不同，普通的步兵大队，标准编制有1100人，就算经过了战争消耗，没有满员，少说也得800人，而此次为213联队运输物资的辎重队，有1百多辆大车，每辆马车2个人，再加上1个小队的护卫，人数只有200多人。
6团4个齐装满员的连，将近700多人，三倍的优势兵力，再加上突然袭击，打死了近百个鬼子后，剩下的鬼子全部都逃走了。缴获的100多辆大车，装满了粮食、罐头、弹药等物资，在当地基层政权的帮助下，粮食、罐头和部分弹药就地分散隐蔽，死亡的牲口被当地民众拖回去打了牙祭，剩余的弹药和车辆马匹由6团带回。
1团和后方增援的4个连基本歼灭日军的工兵大队后，立刻返回了武陵县城，团团包围了城内的日军。当始终等不到援军的日军开始绝望的时候，发起了自杀式的进攻，一波波奋不顾身的向城内突击，但是城内的守军增加了14个连，2000多援军，城里的守军数量本来就比日军多，最后的结局要么自杀，要么投降。
213联队和师团配属的几只特种部队基本上覆没之后，214联队也遇到了大麻烦。
不计代价的攻击刘家坳，却始终没有突破，周围还有2个连不断的骚扰攻击的日军，火炮在吴起镇基本上被报销，没有了重武器的日军，攻坚能力并不比中国军队厉害太多，又加上2团十分擅长防守，不时的使用反突击，追歼攻坚失败后撤退的日军。
战斗进行了两天一夜，214联队终于接到了撤退的命令，如释重负的往后撤退，结果被5团的两个连突袭，一下子伤亡了半个中队。
2团看到日军开始撤退，知道武陵县的战斗肯定进行的差不多了，全面追击撤退的日军，围歼了一个掩护撤退的日军中队。
33师团的进攻部队遭受了毁灭性的打击，36师团的进攻部队却取得了不错的进展。
也许是国军一向的传统，322旅在防守城顶山山口的时候，一味的被动防御，被优势火力的36师团一顿狂轰乱炸，伤亡惨重。
虽然城顶山山口工事防御十分完备，但是日军集中炮火炸毁工事以后，优势就不那么明显了，当322旅的士兵再进行防守的时候，就相当于用人命来填了。
日军冲锋的兵力往往不会很多，经常用小股兵力冲锋，诱使守军进入工事进行防御，然后再用优势火炮进行轰击。进攻的日军也并不是打酱油的角色，他们往往带着掷弹筒，针对守军的机枪进行集中攻击，往往几个掷弹筒，2、3轮攻击就会打掉一个火力点，火力点被打掉以后，光靠步枪很难对冲锋的日军造成杀伤。
但是，就算是这样，精明的日军还是不会任意的损耗兵力，而是用炮火尽可能的杀伤守军之后，直到守军士兵稀薄到他们满意的程度，然后再增添兵力，一举突破防御工事。
最终，322旅在伤亡了2000多人之后，旅长听到伤亡报告之后，心疼的直打哆嗦。尽管他接到的命令是死守城顶山区，但是他还是毫不犹豫的下令撤退了，把城顶山山口让给了日军36师团。
其实，在国军当中，这是可以理解的，因为他如果手里有部队，那么他就是大爷，就有资格享受待遇，还有可能得到兵源补充和物资补给；如果手里没有