曹操出征徐州，打的顺风顺水，后院却起火了。
驻守东郡的陈宫游说张邈，“现在天下分裂，英雄豪杰同时嵋起，您拥有十万人的队伍，处在可以四面作战的地方，按剑雄视天下，是可以做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了吗？现在本州的军队东征，其地空虚，吕布是猛士，善于作战，英勇无敌，将他接来一同占据兖州，观望天下形势，等候时事的变化好转，这可以纵横一世。”
谁不想成就一番霸业，张邈听从陈宫的意见，张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等人迎接吕布，请他当兖州牧，占据濮阳，兖州所属郡县一同响应。
此时只有鄄城和东郡的范、东阿两县分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，尚在曹操掌握之中，形势异常危急。曹操从徐州赶回，得知吕布屯于濮阳，遂进军围攻濮阳。二军相持百余日，蝗灾大起，双方停战，曹操军还鄄城。此时，曹操失去了兖州，军粮已尽，袁绍派人来劝说想让曹操投靠他，让曹操举家迁到邺县当人质。处境艰难的曹操本打算答应袁绍，但被程昱劝阻。
同时陶谦表刘备为豫州刺史，叫他驻军在小沛。但因为陶谦病重，徐州之事多交由刘备处理。
智弦也趁机出兵，这次智弦可没有再留手，没有再像以往一样，不论敌军的强弱，三万三万的出兵，而是出兵十万准备一举荡平青州。智弦十万大军，兵锋之盛，公孙瓒不敢撄其锋，青州刺史田楷于是叛公孙瓒，向智弦投降。
智弦起兵十万，却乃是不战而屈人之兵，兵不血刃，青州尽归智弦所有，袁绍亦不敢争，得青州全境，智弦亦没有再次行动，而是开始消化青州。而智弦的地盘也一下子翻倍，智弦需要好好消化一番以免消化不良。
194年就这样平静的过去，而195年，天下再次乱成一锅粥。
这一年，曹操整军再战吕布，三败吕布，破定陶、庸丘等，在钜野彻底击败吕布，吕布东逃投奔刘备。张邈到袁术那裏求救，留下张超带着家眷部属驻守雍丘。曹操包围张超，围了几个月，杀了张超和张氏三族。张邈未到寿春，就被他的士卒杀害，兖州于是被曹操平定。
陶谦病逝，在垂危之际，陶谦回光返照，异常的清醒，如今天下大乱，群雄纷争，多少豪门望族说灭就灭，诸侯之间相互征伐，部属叛乱，百姓造反，处处可见。陶谦对自己孩子的能力再清楚不过了，他们不要说守住基业，能不被灭族就是万幸，所以陶谦没有指定由自己的儿子继位，而是让别驾麋竺等人见证，遗命刘备接管徐州，为徐州牧。
陶谦死后，麋竺率徐州人民迎接刘备做太守，在陈登、孔融的三请之下，刘备领徐州。不久袁术攻徐州，与刘备相持于盱眙、淮阴。
袁术为人反复无常，往往言而无信，起初他许诺任用孙策为九江太守，不久，却改用自己的亲信丹阳人陈纪担任。后来，袁术攻打徐州，向庐江太守陆康索求三万斛军粮，陆康不给，袁术早已大怒。正巧孙策以前曾去拜访陆康，陆康看不起孙策，只让自己的主簿接待，自己不出来相见，为此，孙策怀恨在心。袁术就派孙策去攻打陆康，并且又许愿说：“之前我错用陈纪，经常后悔自己用错人了。如果这次你拿下陆康，庐江郡一定封给你。”孙策奉命出击，轻松拿下庐江。可袁术居然又出尔反尔，任用他的老部下刘勋当了庐江太守。对袁术，孙策一次又一次感到失望。
而在此前，汉献帝派刘繇担任扬州刺史，扬州过去的治所是寿春，而寿春已被袁术占领，刘繇便在孙策的舅父吴景和堂兄孙贲的协助下南渡长江，在曲阿设立了治所。如今孙策攻打庐江，刘繇忧心忡忡，吴景、孙贲是袁术任命的，他们和孙策是自己人，担心他们与袁术、孙