话说刘备在油江口摆开战船，岸上列着军马，等着周瑜的军队。
等周瑜、鲁肃带兵抵达时，诸葛亮让关羽带着数骑前去接应。周瑜见刘备的军势雄壮，心下甚是不安。走到营门外，刘备、诸葛亮迎入帐中，设宴相待。刘备举酒致谢鏖兵之事。
酒过数巡，是谈事的时机了，于是周瑜道：“刘豫州（刘备）移兵在此，莫非有取南郡之意？”
刘备连忙道：“听闻都督欲取南郡，故来相助。若都督不取，我必取之”。
周瑜笑到：“我东吴久欲吞并汉江，今南郡已在掌中，如何不取？”
刘备按照诸葛亮的交代，说道：“胜负之事很难说。曹操走之前，让曹仁守南郡等处，必有奇计，更兼曹仁勇不可当，但恐都督不能如心所愿，取下南郡。”
周瑜顿时不服，曹操的八十万大军自己都击败了，还灭不了这区区一个曹仁？于是道：“我若无法攻取南郡，到那时就任凭你去取。”
刘备大喜，连忙道：“子敬、诸葛亮在此为证，都督莫要反悔。”
鲁肃踌躇，他和诸葛亮的私交较好，怎么看着场面都感觉有种被坑的感觉，还没想好怎么回答刘备的话，周瑜就先说道：“大丈夫一言既出，何悔之有！”
诸葛亮打蛇随棍上：“都督此言，说的甚有道理。先让东吴去取，若取不下，主公取之，有何不可！”
周瑜和鲁肃辞别刘备、诸葛亮，上马而去。
刘备于是问诸葛亮道：“刚才先生教我如此回答，虽一时说了，辗转寻思，于理未然。我今孤穷一身，无置足之地，欲得南郡，权且容身。若先教周瑜取了，城池已属东吴，却能得何处容身？”
诸葛亮大笑道：“当初我劝主公取荆州，主公不听，今日却想耶？”
刘备坦然道：“之前这里是景升之地，故不忍取。今为曹操之地，理合取之。”
诸葛亮道：“主公无须忧虑。尽管让周瑜去厮杀，早晚让主公在南郡城中高坐。”
刘备大喜，连忙问道：“计将安出？”
诸葛亮于是附耳耳语：“只须如此如此。”
刘备闻言大喜，只在江口屯扎，按兵不动。
却说周瑜、鲁肃回寨。鲁肃心中困惑不甘道：“都督为何同样让刘备取南郡？”
周瑜自信道：“我弹指可得南郡，落得虚做人情。”
随后周瑜问帐下将士：“谁敢先取南郡？”
一人应声而出，乃蒋钦也。
周瑜于是大喜道：“你为先锋，徐盛、丁奉为副将，拨五千精锐军马，先渡江。我随后带兵接应。”
话说曹仁在南郡，吩咐曹洪守彝陵，成掎角之势。忽然有军士来报：“吴兵已渡汉江。”
曹仁于是定下主基调道：“此战坚守勿战为上。”
骁将牛金奋然上前道：“兵临城下而不出战，是怯也。况且我军新败，正当重振锐气。我愿带精兵五百，决一死战。”
曹仁亦不反驳牛金的话，接受了他的建议，让牛金带五百军出城作战。
看到牛金，丁奉纵马来迎。约战四五合，丁奉诈败，牛金引军追赶入阵。丁奉指挥众军将牛金团团围困于阵中。牛金左右冲突，脱身不得。曹仁在城上望见牛金困在垓心，于是披甲上马，引麾下壮士数百骑出城，奋力挥刀，杀入吴阵。徐盛迎战，抵挡不住曹仁。曹仁杀到垓心，救出牛金。回顾尚有数十骑在阵，无法突出重围，于是转身又杀入敌阵，救出重围。
救了人曹仁也不恋战，带着人马就往城里撤。正好遇到蒋钦拦路，曹仁与牛金奋力冲散。