面对鬼子军队调动和战区形势，第六战区的长官们，也早意识到了鬼子即将发起新一轮的攻势。
这个时期的第六战区的长官们，经过上半年的失败以后，已经对长江上游水道及两岸地区增强了防卫，并且部署了5个集团军、14个军、41个师及附属部队。
部署在从安乡、公安、松滋至宜都以东的洋溪、枝城，即沿着长江的南岸，经宜昌的对面而至平善坝、石牌、黄陵到达三斗坪一带，构成面对长江的防御线，构成V字形阵地。
如果鬼子敢西进，鬼子的两翼将遭到党国精锐部队的连续冲击。
不过鬼子军队是否会走这条路，第六战区的长官们，却一直无法确定。
直到5月上旬，横山勇的调动终于得手。
第六战区的长官们，才得出了自己的判断：
鬼子军队在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频繁。
最大可能是，以一部兵力由沙打或松滋渡江南进，策应江、湖三角地带日军主力进攻澧县、常德。
在这种判断下，党国高层给各主要部队的任务为：
（１）第29集团军应着第一线守备部队固守现阵地。
其后方控置兵团，除以一部固守津市、渡县外，其余应适时进出澄水南岸，连系第10集团军部队，击灭窜入该方面之敌。
（２）第10集团军对松滋、宜都间之敌，应以有力之一部，依江岸既设阵地拒止之，尽量抽集兵力适时向澄水以北地区进出，连系第29集团军，对窜入该方面之敌击灭之。
（３）江防军应抽出一部，适时向聂家河〔宜都西南)方面进出，实施机动作战。
同时面对长江的党国军队，防线其部队具体部署如下：
王总司令的第29集团军，防守安乡至公安一线的以南地区。
王总司令的第10集团军，防守公安至枝城一线的以南地带。
吴副司令长官的江防军，防守宜都经宜昌至平善坝、石牌一线以南地域。
第75军、第77军、第59军固守三游洞，转斗湾一线，坚强抵抗，待敌到达渔洋关、石牌一线的山地要塞地区之后，进行反击。
党国军队序列：
第6战区司令长官陈长官孙长官代理
第6战区副司令长官兼长江上游江防军总司令吴长官
参谋长郭长官
副司令曾长官（海军）
副司令李长官
第32军宋军长
第5师刘师长
第139师孙师长
第141师林师长
第18军方军长兼巴宜要塞司令
第11师胡师长
第18师覃师长
第34师吴师长
巴宜要塞腾指挥官
独立工兵第36营李营长
第86军朱军长
第13师曹师长
第67师罗师长
巴万要塞韩指挥官
奉节韩警备司令
海军第2舰队曾长官司令
重迫击炮第4团周团长
要塞工兵团胡团长
石工大队丛大队长
炮兵第42团第2营杨营长
第10集团军王总司令
第87军高军长
第43师李师长
第118师王师长
第23师