红巾军起义，在辽南建立地方政权
1351年五月，刘福通、韩山童等人领导的红巾军，在安徽竖起讨元大旗，拉开了元末农民大起义的序幕。长期郁积在人民内心的怒火，以烈火燎原之势向全国迅速蔓延，不久就波及偏处东北一隅的辽阳行省。就在当年，进入山东的一支红巾军——淮安陈佑率领的队伍从登州渡海，登陆辽东半岛，这基本上是现在的烟大轮渡线路。
这支红巾军计划向辽阳行省发展，他们曾重创元军，一度攻陷金州，但最后终因后无援军，势单力寡，被元枢密同佥老婼带兵攻击后，陈佑率领的红巾军只好再次渡海，回到山东。红巾军的这次进攻虽然失败了，但是在陈佑攻陷金州之后，居住在辽西地区的部分蒙古牧民，受红巾军大起义的影响，多次爆发小规模的反抗斗争。
红巾军并非因此放弃辽阳行省。
1358年年底，分为三路大军的红巾军在围攻元大都计划破产后，中路红巾军开始东进，转战辽阳行省南部地区。红巾军首先攻下全宁，烧掉翁吉剌部的鲁王宫府，随后攻克大宁。红巾军继续东进，在1359年一举攻占辽阳行省省会懿州。占领懿州后，红巾军派遣一支500人的小部队，南下攻打广宁，不过因为元军早有准备而失败。红巾军再派大军攻打广宁，围攻的人马排到数十里外。广宁城被攻破后，广宁路总管郭嘉被杀。几个月的时间，红巾军就已经占据辽西大部地区，包括元朝辽阳行省的政治中心懿州，红巾军在此建立了自己的地方政权，准备把辽阳行省建成红巾军在北方的重要基地之一，为夺取元大都创造条件。
经营辽东
展开拉锯战，红巾军多次攻占金复州
1359年初，为了扩大战果，红巾军分兵数路向辽阳行省的四方发展。 1359年四月，向南进攻的红巾军攻占了金州、复州等地，基本控制了包括大连在内的辽南地区。仅仅两年左右时间，红巾军横扫了辽阳行省南部的大部分地区。
不过，在形势发展对红巾军十分有利的局面下，红巾军内部却发生了一些变化，活动于山东境内的东路红巾军发生内讧，主将毛贵被赵君用所杀。配合中路红巾军进入辽阳行省的东路红巾军将领续继组，听到毛贵被杀，于1359年七月擅自离开辽南战场，从辽东半岛乘船渡海到山东，袭杀赵君用为毛贵报仇。此后，这支部队再没有回到辽阳行省，这对辽阳行省红巾军的实力是一个不小的削弱。
尽管红巾军主力有所削弱，元朝的增援部队络绎前来，但是红巾军在辽东腹地依旧控制着局势。进入辽东以后，红巾军在军事战略上有明显的改变，即放弃流动作战方式，以辽东为根据地与元军对抗，展开拉锯战。红巾军根据地的中心在辽阳以南的金州、复州、海州、盖州地区。
不过，由于倭寇的介入，红巾军曾暂时退出金、复州，但是，辽南是辽东人口最稠密地区，也是财富最集中地区，况且和山东隔海相望，两地红巾军可以遥相呼应，红巾军的领袖关先生等人不会轻易把这块战略要地拱手让人。因此，不久之后，金州复州地区就被红巾军收复。
五年苦战
遭遇围堵，红巾军全军覆没
战斗在辽西地区的红巾军，先后在大宁、兴中州、永平失利后，由程思忠率领的部分中路红巾军突围后退向瑞州(今辽宁省绥中前卫)。为甩掉尾追而来的元军，这支红巾军也进入了辽东半岛的金复州地区。不久，这部分红巾军联合辽东腹地的义军曾再度西上，试图攻下兴中州，然后从海路攻打永平。元军急忙分兵防守，红巾军转攻大宁，但是被元军大宁守将王聚击败。在辽阳行省西部，红巾军又开始处于不利态势。
红巾军为争取高丽共同抗