令攻打齐国，而汉王又另外派兼有暗探身份的使者单身前去劝降齐国，难道有诏书命令您停止进攻吗?为什么不进军?况且郦先生以一个士人的身份，乘车前往，凭三寸不烂之舌，而劝降齐国七十余城，将军您率领几万兵众，才攻下赵国五十多座城。当了好几年将军，反而不如区区一个儒生的功劳大。”
于是韩信认为他说的有道理，采纳了他的建议，终于渡过黄河。齐王已听从了郦食其的劝说，就把他留下，一起饮酒作乐，撤除了对汉的防御。韩信因而袭击历下的齐军，于是来到临苗城下。齐王认为郦食其欺骗了自己，就把他用沸水煮死。在与韩信交战战败之后，田横兵败逃走，韩信最终平定了齐国，自立为齐国的代理国王。
当时汉工正在荣阳受围困，就派张良前往临淄，立韩信为正式齐王，以便安抚他，使他坚定地站在汉王一边。项羽也派武涉去劝说韩信，想要和他联合。
接下来，也就是因为蒯彻的劝谏，差点没有让历史的走向完全发生改变：
蒯彻知道天下局势的变化取决于韩信，想劝韩信背叛汉朝，就先用隐语暗示韩信说：“我曾经学过相面术，观察您的脸谱，最多不过被封为侯爵，又总是处于危险之中；而看您的背形，则非常尊贵，难以说出。”
韩信问：“您说的话是什么意思?”
蒯彻于是请求让别人走开，然后说：“天下刚刚起来发难的时候，英雄豪杰之士自立为侯、王，振臂一呼，天下之人像云雾一样会合，像鱼鳞一样错杂积聚，像疾风一样迅速兴起。常时人们只为推翻秦朝而忧虑。现在刘邦、项羽两方相争，使人一败涂地，流离失所，数不胜数．汉王率领几十万兵众，据守巩、雒，凭藉山、河之险，一日数战，毫无功效，战败而逃，不能援救，在荣阳败退，在成皋负伤，逃到宛、叶之间，造就是所说的智谋、勇力都陷入困境之人。楚人起兵于彭城，辗转争斗，所向无敌，进兵到荣阳，乘胜利之势，威震天下，然而在京、索之间受阻，临近西山却不能前进，如今已经三年了。锐气在险峻的关塞受挫，国库的粮食耗尽，百姓苦不堪言，不知归顺于谁。以我之见，除非有天下圣贤。否则势必不能消除天下的灾祸。现在刘邦、项羽两人的命运就掌握在您的手里。您帮助汉王，汉王就会取胜，与楚王联合，楚王就会成功。我愿意推心置腹地向您表达愚陋的诚意，就怕您不能采纳我的建议。现在为您着想，不如让他们两方都得到好处，共同存在下去，三分天下，鼎足而立，势必无人敢先发难。凭您的贤达圣明，又有众多身穿锁甲的军队，占据强大的齐国，联合燕、赵两国，出兵到空虚之地控制他们的后方，顺应民心，西向制止楚、汉间的争斗，使士卒免于死亡，天下之人，谁敢不听从!您按照原来齐国的版图，拥有淮、泗之间的土地，以恩德安抚诸侯，拱手安居，礼让贤士，那么天下诸侯都将竞相朝拜齐国。我听说‘上天赐予而不接受，反而会受到罪责；时机到来而不行动，反而会得到灾祸，希望您深思熟虑。”
韩信说：“汉王待我不薄，我怎能见利忘义、背恩忘德呢？”
蒯彻说：“当初常山王张耳和成安君陈馀结下生死之交，等到为张餍、陈释的事而争吵，常山王抱头鼠窜，归附汉王，借兵束下，战于鄗北，成安君死于泜水南岸，身疗分家。逭两人结交之时，亲密无间，天下没有人能与他们相比，而最后却自相残杀，以至于灭亡，这是为什么呢？祸患产生于欲望太多、人心难测。现在您忠心耿耿地与汉王交好，不会比那两位关系更紧密，而所争论的事情又往往比张餍、陈释的事情重要。所以我认为您坚信汉王不会危害您是错误的．大夫文种使即将灭亡的越国生存下来，使勾践称霸于中原，功成名立而身遭杀害。俗话说：‘野鸟捕尽，猎狗就会被烹杀；敌国破灭