在秦穆公时期占有的河西之地（在今陕西境内，黄河与洛水之间的大片土地）。此时的秦国只占有陇山以东、洛河以西、秦岭以北的渭河平原，土地狭小。在魏国咄咄逼人的攻势面前，秦国几有灭亡的危险。
秦国的困顿低落与魏国的蓬勃发展形成鲜明的对比，极大地刺激在魏国流亡的公子连。想到秦国的衰败和自己的遭遇，公子连产生夺回君位、实行新政变法图强的强烈愿望。由于公子连曾经是被立为太子的秦国废君，在政治上有很大的利用价值，因而魏国给公子连的待遇很优厚。公子连一方面研究学习魏国的强国经验，一方面密切注视秦国国内的局势。
秦简公十六年（公元前400年），秦简公去世，其子秦惠公即位。
秦惠公十三年（公元前387年），秦惠公去世，其子秦出子即位。秦出子即位时年仅两岁，故由其母主持朝政。由于秦出子母亲任用外戚和宦官，与秦国的公室成员产生矛盾，秦国的内政很紧张。秦出子母亲为了笼络人心，赏赐过多，使秦国的国库空虚，不得不加重税率以增加国库收入，引起地主和自耕农的强烈不满。
秦出公元年（公元前386年），魏武侯决定帮助公子连夺取政权，建立一个亲魏政府。魏武侯派人告诉公子连，魏国要支持他归国夺回本应属于他的秦国君位，公子连听后没有立即表态。他知道魏武侯支持自己归国的用意。魏国善待自己将近三十年，此前一直没有提出要送自己归国，本意就是要把自己留在刀刃上使用。而此时魏国所处的国际环境险恶，正是要利用自己的时候。公子连虽然有强烈的归国执政愿望，但他知道，秦国与魏国是死敌，如果是魏国送他回去，自己肯定不会受到秦国人的欢迎。而且自己由于是在魏国支持下才取得政权的国君，必然要受到魏国的制约，而对秦国不利。公子连不愿做有损于秦国利益的事。公子连也知道，他不能拒绝魏武侯。公子连对于魏国的价值就在于他的身份，在于他在秦国还有一定的号召力，魏国就是想利用这一点扰乱秦国而坐收渔利。如果拒绝魏武侯，自己就成为对魏国没有价值的人，很可能会因此招来杀身之祸。公子连考虑一番后，对魏武侯的使者说，他非常感谢魏文侯和魏武侯这些年来对他的照顾，自己不愿魏武侯再为他而分散力量。公子连打算自己独自归国，谢绝魏国的护送。魏武侯见公子连答应归国，目的已达到，便赠给公子连车马和大量金银珠宝，问公子连何时启程，到时好为他饯行。公子连说至少得需要一年，到时定向魏武侯辞别。魏武侯虽然不是很高兴，但还是礼貌地与公子连道别。此前，公子连也在想利用秦国的内政不稳夺回君位，但他不愿意接受魏国的帮助，受魏武侯的摆布。魏武侯的建议让公子连既不能接受，也不能拒绝，反倒迫使他立即开始夺权的准备活动。
公子连让身边机智善辩之人进入秦国，联系与秦出子母亲不和的大臣，在民间散布公子连要回国实行新政的消息，用金银珠宝交接豪杰义士，暗中争取秦军的将领。秦国人对当年公子连君位遭叔祖秦简公夺走的遭遇都很同情。秦简公在位期间，秦国朝政腐败，国力羸弱，丢掉河西地，秦人对秦简公都很有怨言。秦简公之子秦惠公在位期间，秦国没有什么作为，只能自保。秦惠公死后，两岁的儿子秦出子即位，秦国更是进入到秦出子母亲执政的混乱局面。秦人对秦国的这种危险状况都很担忧，希望秦国能够出现一位有作为的君主，带领大家走出困境，重现当年秦穆公时的强盛。秦国许多大臣不满秦出子母亲重用本家亲属的做法，愿意配合公子连推翻秦出子母亲的统治。秦国的自耕农和地主在听说公子连要回国实行新政后，都盼着公子连的早日归来。
在筹划一年后，公子连觉得时机成熟，便准备动身。在与魏武侯辞别时，公子连与魏武侯盟誓，公子连感谢三