徐州，是一个比较富饶的地方，但是无险可守，是一个粮仓好地方，因此曹操把徐州作为发家的根本，徐州有三大家族作为地方最大的富商，有经营商品，有经营盐商的，有着老丈母娘家支持，自然再去搞一波，刘备带着千人赶着夜路来到了徐洲城下，而作为老丈母娘家的，糜芳，糜兰，早就利用以前家族势力作为接应打开了新世界的大门。
徐州城中
几十个身穿麻布服装的人在园中聚集，上面又上来一个身着比较整齐得人，那人上来后，看了一下情况，不久后，又有一名小斯进来说道“糜大人，都准备好了”。
身穿整齐得人点点头，对着下面人说道“各位都明白这次行动必须成功，为了汉朝大业”。
下面人点点头，内心早就再说“要不是为了你的臭钱，老子才不替你卖命呢，大汉朝都不管百姓死活，老子还管你”。
夜里七八十人悄悄地从城中了出来，摸到了民居中，利用沟渠，直接把守卫的十几人给搞死，然后打开了大门。刘备带着军卒直接占领了城中军备处，打开了财库，然后带着人马，夜里利用相同方法，夺取了几座重要的军备处，以及几座粮仓。
对于曹操来说徐洲经过两年修养，粮仓比较饱满，而对于刘备来说能拿走的就拿走，拿不走的就留给百姓，收买一下人心。
在城中休息了几日，江风自然把诸葛亮的消息告知了刘备，刘备对于这么一个人虽然不认识，但对于谋士缺乏，自然是认可的，拜访了一下诸葛，诸葛亮此时正坐在家中，过着悠闲的田野生活。
闻听有人拜访很是惊讶，在心里惊讶一下说道“不应该啊，不符合天意啊”，前些年孙策拜访过自己，不过不是自己的真主，因此孙策尽管诚意跟日后刘备诚意在伯仲之间，诸葛亮也没有选择孙策，而是继续种田。
经过三次拜访，诸葛亮尽管有些不愿意，也是点点头，答应了刘备的出山，又找到了流亡的赵云，过了几日，尽管颜良还没死，但是袁绍依然败了，剩下的人马只能龟缩起来，而另一旁得知徐洲被抄家的曹操，气的差一点又晕了过去，于是让张辽以及夏侯渊为将，荀攸为谋士，派遣两万人马支援徐州，得知曹操要来打徐州，刘备只能开始迎战。
半个月后，曹军派遣团来到了徐州，荀攸先让张辽联系其他还没有被刘被夺取的曹军将领，又让夏侯渊打探一下刘备军中情况，得到有力的情况后联合当地其他士族对刘备开始围剿。
此时，刘备还没有到江东，没有诸葛瑾关系，因此对于诸葛亮还是放心的，因此以诸葛亮为参谋，以张飞、赵云、关羽为副将进行迎战。
曹军本就是半个月的路程行进，加上各个重要城池都被刘备拿下，因此久攻不下，但是刘备加上刚招募士族也就三千余人，根本不足以抗衡，只能进行被动防御。
荀攸想了想，不打算强攻，反正就是跟你耗着，你刘备不是爱护民卒吗，那么你城中粮草最多坚持数周，而我大可以让其他士族拿出粮草支持。
但是荀攸智谋毕竟不是荀彧，而且智谋也不及诸葛亮，诸葛亮淡然一眼看出，于是当天夜里，就派遣赵云，关羽，张飞，等人从城门中杀出，烧毁了曹军粮草。
见此计不行，荀攸只能采用下下策，利用徐州居民来攻城，居民中又混杂着曹军得人。
次日，几万徐州城居民组成的攻城队被迫开始进攻。
刘备军中又一大半都是徐州本地居民，不忍心杀死自己的老乡，诸葛亮见此情势暗叹道“不妙”，转头看向一旁眉头紧锁的刘备，刘备若是杀掉城外居民，则城中军心涣散，若不杀之，则城中破以。
思索再三，刘备只能打算放弃