此时孙立人的机械化2旅如同一磐石挡在廊坊，抗着20师团主力的狂攻猛打，川岸文三郎虽然用尽了生平手段，还把手下山下奉文这个虎将派出去，不过20师团虽然战力不俗，但孙立人的机械化二旅也不是软脚虾，钉在廊坊也不是第20师团三两天能啃得动的。考虑到赵铁树的第二集团军主力就快抵达，香月清司迅速对军队作出布置，平津两地，只要在一处打开缺口便可。柿子拣软的捏，香月清司很快将突破口转向北平，用最快的速度击破准备严重不足的29军在北平的力量，再汇合20师团的主力一口吃掉孙立人这支棘手的部队。
相比起以前的淞沪抗战与长城抗战的组织与准备，这次平津作战只能用一个乱字来形容，虽然有西北军横空杀出，但此时北平的形势委实没有改变多少。
香月清司将进攻的重心放到南苑的29军主力及29军军部上面，于是南苑作战便开始了。在与孙立人的作战中，随着20师团主力纷纷赶至，香月清司将原本会攻廊坊的铃木重康混成旅团调至北平一线，与独立第一混成旅团共同完成清扫北平四周敌军的工作。铃木重康首先分出一部分兵力进攻了29军驻守的通县。驻守通县的仅有一个营的兵力，不过在面对优势日军时，营长傅洪恩仍然带着全营的士兵与日军珠死战半超过七个小时，全营士兵减员严重，最后守城无望，傅洪恩率部突围而去，通县落入日军之手。
与此同时，洒井镐次第一混成旅团一个大步的兵力直插北平南郊团河一线，与赵登禹率领的132师一团兵力遭遇。日军是有备而来，赵登禹却是毫无准备，不过这种情况下，赵登禹仍然率部与日军激烈战半了近两个小时，最终在日军飞机大炮的轰炸下损失惨重，全团伤亡过半。挡不住日军的攻势，赵登禹不得不率部撤往团河。
仅仅几个小时后，酒井镐次第一混成旅团一个联队的兵力出面在南苑附近处。
“哼！”接到西北的电报，宋哲元重重的哼了一声，原本姜立的话说得算是偏重的。不过冯占海自然没有按姜立带气的原话发出去，只是在这种危急的形势下，原本南苑兵力就严重不足，再把学生军撤走，不仅仅是等于把南苑让给了日军，而且南苑的军队能撤回去多少，当真只有天知道。那些学生军的战力虽然不强，但在此时兵力捉襟见肘的情况下好歹也能顶些用。现在宋哲元是荦腥不忌，只要能拉到篮子里面的便是菜。可是后面的军械补给又确实在相当大的程度上要依赖东北军，不说别的，单是姜立那边承诺的五千杆新步枪，三百万发子弹，就可以缓解他的燃眉之急。
此时日军已经出现在附近，他的指挥部必须撤离南苑，否则日军一个冲锋可能就把指挥部给打散了，后面还拿什么去指挥部队。
“此时我军在南苑的部队不足8000人，其中就包括1500余人的学生军，另外文职，野战，后勤人员将近千人，实际上的作战军队仅有五千人左右，战斗力强一点的也只有教导团和孙玉田特务旅的两个团，但这三个团都是不满员的，实际比较有战半力的只有三千人左右，而根据眼下的情报，单是迂回至西南方向的日军就多达一个联队，此战甚是凶险。”
参谋长张樾亭面色凝重地道，此时张自重的两个团主要负责防备杀奔丰台，长辛店的日军。根本无力顾及南苑。当初将这些学生军布置在南苑后方，也是为了尽量不让这些学生军上战场，可谁知道日军见缝插针，竟然直接迂回到南苑这个西南方向，看似最不可能进攻的地方。当初的预料不足，以至于此时这个驻军重地除了一道三米高的围墙，根本没有像样的防御设施。也就老于军阵的佟麟阁临时下令挖了一道壕沟，埋设了部分地雷，增加了少量防御工事。
“军部此时设在南苑太过危险了，我必须撤到北平