大军在东阳境内，阻击笮融之际，并州方向，同样展开了一场大战。
这一战，再一次改变了刘备的命运，也颠覆了吕布的命运，唯独作为这场战役的发起者和统帅袁绍，看似取得胜利，实则彻底失去了拉拢吕布的机会。
原来袁绍自从统一冀州之后，在推进并州的治理时，却遭到黑山贼张燕所部的强烈反击，为了打击黑山军，袁绍集结了帐下六万精兵，刘备所部五千精兵，以及当时附庸在河内太守张扬帐下，准备投奔袁绍的吕布所部三千人马，加上并州高定所部人马，超过八万人马，在上党郡境内与张燕所部展开了一场决战。
张燕帐下的头目，于毒，刘石、李大目，郭大贤等超过十名渠帅被斩杀，被俘虏斩杀的黑山军超过五万，一举收复了上党郡，大败的张燕则逃奔去了并州西北区域的西河郡，势力受到严重的打击。
吕布则是半年之前，因为在长安被董卓部将李傕，张济等击败后，逃奔到河内投奔张扬的，他帐下的三千兵马，也是从长安战败之后，沿途收拢的溃兵组成，所以军纪颇为败坏，以至于上党之时，不但大肆劫掠，还公然违抗袁绍军令，杀了数千俘虏。
为此袁绍大为怒火，当众就要杖责吕布，虽然最后因为刘备等人求情而告免，但吕布却对袁绍因为这点小事处罚自己而愤愤不平，多有抱怨。
而刘备这个时候表现出来的宽厚仁义形象，则赢得了吕布的好感，彼此成为了好友。不久之后，河内太守张扬因为部将叛乱被杀，这时又有人举报刘备在博陵深得民心，百姓只知有刘玄德，而不知有袁绍。
听到这些谗言的袁绍，自是对刘备心中起了猜忌，加上刘备近来因为与公孙瓒有同窗之谊的情分，在于幽州作战之时，多有怠慢之心。
要不是刘备在冀州颇有人望，袁绍早已经对其撤职查办，但张扬的死，最终让袁绍找到借口，把刘备调出了冀州，改任他为河内太守，同时为了驱逐不服军令的吕布，袁绍假意举荐吕布担任司隶校尉一职，让其赶赴洛阳上任。
司隶校尉放在董卓之乱之前，那可一直是朝廷重职。但经过董卓火烧洛阳，迁帝长安之后，洛阳早已经成为一片荒芜之地，司隶校尉的职位，别说职权，就是连养手下的几千兵马都养不活。
然而就在吕布愤慨无奈之际，赴任河内的刘备得知吕布窘境，随即再次向他伸出援手，暗中输送粮草接济，自从长安战败之后，受尽冷眼的吕布，何曾受过如此礼遇，为此对刘备自是感恩戴德，直呼其为兄，甘愿以兄弟的身份相从。
从富裕的博陵郡迁任河内郡太守，刘备的内心多样颇为郁结，但刘备帐下这时却不单单只有关羽张飞两员战将在，而是有荥阳望族出身的郑泰郑浑兄弟辅佐，还有冀州名士田丰担任军师一职。
面对刘备的郁结，田丰却是平静的进言道：“主公只是看到博陵的富裕，却忽略了博陵的地理劣势，相反河内虽然民少穷困，但却遏控南北，乃中原腹心之地，乃是****的发源之地，可谓龙兴所在。”
“主公仁德之名，显于四海，暂时蛰伏，以待天时，这并没有什么好担忧的。如今吕布在司隶，主公结交以为外援，时机一到，便可进取三辅，迎接陛下还朝，到时尊天子和伐不臣，何愁不能匡护天下呢？”
“军师之言，让备茅塞顿开，看来是吾过于心急了。”刘备听完田丰的规划，越想越觉得有理，心情为之大好。
而就在这时，曹操发檄文讨伐陶谦的消息，也传到了河内，得知这个消息，刘备兴奋之余，颇为期待问计田丰道：“军师，此番曹操动兵，对我们来说，可是机遇？”
“曹操觊觎徐州之地可谓久矣，然灭州占地，他眼下还是缺乏一些