当双方球员和主教练回到更衣室的时候，弗格森脸上早已经失去了笑容，曼联整个上半场的表现近乎完美，四十分钟打进三个进球，全面压制拜仁慕尼黑。
但就是如此完美的表现因为一次防守上的松懈大意而变的毫无意义，弗格森生气吗？当然，同时，弗格森也知道，自己的弟子表现已经非常不错，没有谁可以保证一直不犯错，就算是他自己也会经常做出错误的决定。
弗格森生气更多是源于夏季对李风的错过，以及对李风能力的惊讶，拜仁慕尼黑比赛弗格森研究了不少，但是真正看到李风这种变态的把握机会能力，才让弗格森有个确切的体会，他错过了一个怎么样的球员，可以毫不夸张的说，如果曼联最终被淘汰出局，李风绝对是曼联最大的苦主。
回到更衣室，弗格森直接对防线进行了批评，并且要求，下半场绝对不能再出现这样的防守松懈，同时，弗格森还要求加强对李风的防守，弗莱彻和卡里克最少要一个人时刻在李风附近。
另一边，客队更衣室里，范加尔同样批评了后防线，整个上半场，拜仁慕尼黑的防线形同虚设，这怎叫范加尔不生气，同时范加尔还做出了换人的决定，戈麦斯换下穆勒，拜仁慕尼黑需要冲击力来冲击曼联的防线。
随着托尼离去，克洛泽的老迈，能担起这个重任的目前也只有戈麦斯了，而且上一轮戈麦斯的替补登场的确牵制曼联的防守。
很快，双方球员再次登场，下半场开球权是属于拜仁慕尼黑，所以第一波攻势由拜仁先完成，施魏因施泰格后场长传，戈麦斯头球摆渡，里贝里卸球后抹过拉斐尔，在禁区左侧打出一脚射门，皮球被范德萨直接没收。
随后曼联进攻。卡里克同样来了脚后场长传，可惜鲁尼争抢头球没能抢得过范比滕，后者直接一个头球顶回来，弗莱彻插上顶着施魏因施泰格卸下皮球。头球不行便改为地面球，弗莱彻并没有停留，一脚将球送回给鲁尼。
随即鲁尼右脚一拉，脚内侧轻轻一推，利用范比滕转身慢的弱点完成过人。不过这个时候李风已经回追，鲁小胖想要自己继续带球显然有些困难，最终鲁尼斜推左边路，皮球来到纳尼脚下。
不过拉姆一直纠缠的纳尼，使得葡萄牙边锋无法从容起脚，结果纳尼的远门在拉姆的干扰下偏出球门。
就在曼联这一轮进攻结束后，这场比赛迎来第二个转折点，第五十分钟，李风拉到左边路，里贝里斜传。李风从后插上，拉斐尔斜里滑铲而出，这个危险动作直接让主裁判里佐利掏出了第二张黄牌。
两黄变一红，当拉斐尔看着这张黄牌的时候整个人都懵了，他知道，属于他的比赛已经结束，在这种重要的比赛被罚出场，可想而知对这名小将的打击，也可以想象得到对球队的打击，在离开球场这一段路上。拉斐尔一直低着头，脸上充满懊恼和留恋。
对于这种情况，弗格森除了换人还能怎么样，为了保持防线的完整。奥谢替补登场，换下在上半场受过伤的鲁尼，纳尼顶到中锋的位置，瓦伦西亚在左右接应。
虽然缺少一人，但是随后一波攻势却是属于曼联的，瓦伦西亚再次接球后在右路突破。不过这一次巴德施图贝尔直接选择用犯规来捍卫自己领域，最终巴德施图贝尔为这个犯规付出一张黄牌的代价，这也让他自动停赛一场。
随后吉布森开出任意球，皮球直接进入拜仁慕尼黑禁区，不过被出击的布特用双手击出，落在禁区边沿纳尼脚下，纳尼直接起脚远射，可惜缺少了一点点的精准度，皮球最终飞出了底线，拜仁慕尼黑躲过一劫。
两分钟后，又是曼联的进攻，纳尼突破拉姆无望的情况回敲中路，弗莱彻在李风的干扰下远射没有打上力量，