何必为部分生活而哭泣，君不见所有人生都潸然泪下。
——塞内加（古罗马时代著名斯多亚学派哲学家）
十大反抗组织的建立，也就意味着的黎波里人民对于努米底亚人的统治已经抵触到了极致；这十大反抗组织的总人数已经高达了七万余众，这就说明大列普提斯城内已经有一半的人是准备通过暴力的手段来反抗努米底亚人的统治了。
而且，这十个反抗组织之间还有着非常密切的联系；虽然大家都知道彼此的规模很大，但也明白自身的不足和缺陷。所以，这十个组织就联合在一起组建了一直专门的战斗部队；这支部队的总人数只要六千人，却都是武器装备齐全的意志坚定者。
他们每个人都对努米底亚人充满了恨意与仇视，更为关键的是，他们大多数人都是年轻力壮的青壮年；其中最为精锐的两千核心战斗力，他们都是大列普提斯城内原的黎波里王国贵族们秘密凑集的家族死士和家族侍卫，战斗力绝对不会比努米底亚的正规军差！
当然，大列普提斯城内的这些反抗组织也没有指望依靠自己的这些力量就可以反抗数万努米底亚大军的统治；他们等待的时机就是迦太基大军进攻大列普提斯。不要觉得迦太基大军进攻大列普提斯是什么机密要务，在贵族之间永远是没有秘密可言的；香酒美人总是可以解决一切问题。
为此，反抗组织已经指定了完善的暴动计划；真到了迦太基大军进攻大列普提斯的时候，反抗组织就会集结最精锐的六千人战斗部队发起对城门的进攻，以便迦太基大军发动进攻。在发起城门进攻之前，其他的反抗组织成员也会在整个大列普提斯城内展开各种形式的攻击，以分散努米底亚军队的注意力。
这样的计划实在不是一份好的起义计划，甚至可以说是破绽百出；但这些没有经历过战争和阴谋诡计训练的人又能想出什么样的完美计划呢？而努米底亚大军过分的重视城外之地，完全忽略城内状况的举措；却是给予了这个计划足够的施展空间。
大列普提斯城内的暗流涌动完全没有影响努米底亚大军的备战，更没有出现任何意外来阻挡汉尼拔大军的进发。当时间就这样一天一天的过去，汉尼拔距离大列普提斯的路程也是越来越近；直到汉尼拔和维密那一起并肩策马出现在大列普提斯的城外。
看着被突然加固起来的大列普提斯。汉尼拔却是笑着对维密那说道：“维密那将军，数月前你还曾经率领数千大军在此城内协助的黎波里国王抵御努米底亚大军的进攻；现在，困守城内的变成了努米底亚大军，而你则变成了进攻者。这样的感觉。怎么样？”
维密那也是微笑着回答道：“我当时选择了主动出击，因为我知道即使我败了也没有关系；的黎波里王国毕竟只是我们的后花园罢了，我们还有更为强大的本土和汉尼拔将军的存在。但是，这次祖古塔却是没有的选择，他只有兵败身死一途。别无他路。”
维密那的回答换来的是汉尼拔的哈哈大笑；随即，汉尼拔就命令凯利米斯和吉斯肯带着两万长盾骑兵包围大列普提斯的其他三面城门，以防备努米底亚大军的可能主动出击。正面的城门则是由汉尼拔亲自率领圣团军团进行防备，剩下的步兵则是负责打造云梯和攻城塔，准备明日的攻城！
迦太基大军有条不紊的准备工作被城墙上的祖古塔和艾哈迈德一丝不漏的看在眼里，两人当然不甘心就这样坐等迦太基人的进攻；不过，想要主动出击也是需要勇气的。毕竟迦太基的大军可是拥有两万五千精锐骑兵，没有足够的施展空间，标枪骑兵出去也就是送死罢了。
祖古塔和艾哈迈德可不是鲁莽的主动进攻，而且。祖古塔还在进攻塔普苏斯的时候学会了很多此刻可以好好利用