向胆边生。一言不合之下，牛辅竟袭杀董越于营中，尽并其众。
牛辅起兵时，段煨、徐荣这二个人却很诡异的没有附和牛辅，一同起兵，而是不约而同的和率军到了郿县的马腾一样，选择了观望。
李傕和郭汜在长安乞赦被拒，又闻朝廷要杀尽凉州人，心中冰凉的逃出长安城，回到自己部队后，大怒。因王允、吕布皆是并州人，于是忿怒并州人，把自己军队中的并州儿郎一个个的拖出来，尽数斩之。然后起兵响应牛辅，欲为太师报仇。
李、郭又传信与张济、樊稠，向二人说明自己在长安之所见所闻。张济、樊稠闻之亦惧，于是亦起兵响应。顿时，整个凉州和三辅地区乱成一团。
关键时刻，王允也顾不上嫌弃吕布了，飞速派人相请吕布过府议事。没办法，皇甫嵩年纪大了，前阵子引军攻郿坞，来回一折腾，现在正在府中养病。如今王允手头，靠谱的战将，也就只有吕布了。
于是，说了点软话，让吕布率众出征，迎击牛辅。吕布也知道此时情况危急，大家都是一条绳上的蚂蚱，于是也不矫情。便于数日后，整理粮饷，率军出征。
先锋将李肃于弘农与牛辅相逢，两军摆开阵势，大战，李肃不敌牛辅，战十数合，竟被牛辅斩于马下。吕布军溃退三十里安营。
吕布闻李肃死，大怒，是夜，亲率张辽、高顺等劫牛辅营。夜尽三更，吕布等潜至牛辅营外，突然举火为号，万枝火箭齐发，牛辅营中大乱。
吕布趁机，翻身上马，一骑绝尘，飞往牛辅营寨驰去。身后，数将紧随于后。牛辅杀了董越，吞并其军。却又对董越余部不放心。于是扎营时，分为前营和后营。前营为董越军，后营为自己部曲。往日牛辅也是居于后营之中。因牛辅如此，后营将士不免就有些歧视前营董越军。是以董越余部心中暗暗不满。
此时吕布偷营，前营将校醒来一合计，得，和朝廷打谁输谁赢还不一定，更何况是吕布亲至。那姓牛的对咱们也不好，趁此机会，跑了算了罢。就是回家去种田去，也比替牛辅卖命的好。
于是这群没节操的家伙，压根就没动一根手指头反抗，呼朋唤友，带着相熟的袍泽和乡党抢了前营一部分钱粮，一溜烟似的跑了。临走之前，还在前营好心的帮吕布放了一把火。
前营没跑掉的，也没反抗，反而是一窝蜂似的直奔后营，结果牛辅好不容易聚兵布阵，又被前营这帮家伙冲散。吕布见状大喜，率了并州铁骑，轰隆隆的便往后营碾压过来了。吕布跟随董卓日久，勇武之名传遍凉州，后营将士见吕布亲至，一身狮甲，胯下赤兔疾如风，掌中长戟闪寒光，长长的披风在火光下翻飞舞动，有如天神。不禁阵脚稍动。牛辅一见，心道不好。哪还有白天的一丝战意。于是便命左右亲卫，收拾了金银财宝，悄悄越营而走。
主将一逃，凉州军士气全无，吕布大获其胜。
天明又复使人领军搜捕牛辅。牛辅率众一路狂奔，到得一处山丘，环顾左右，还能相随者，竟止十数人。牛辅想起昨日自己还统率大军，威风凛凛，如今却仓皇如败家之犬。不禁长叹道：“想不到我牛某人竟有今日之耻！”
左右便问道：“将军，我等将往何处？”
牛辅不禁茫然，自己赖以存身的军队都没了，还能去啊？段煨、徐荣这几个家伙态度暧昧，李傕、郭汜等职位向居己下，自己曾经也没少在他们面前摆谱，真去投他们，看他们的脸色，自己能受得了这个气？
也是牛辅倒霉，他在这里沉思到底去谁那里比较好。而身边亲卫却只以为自家将军已经穷途末路，无路可走了。凉州人素来是不缺胆大心黑之辈。见牛辅随身金银颇丰，不禁见财起意。于是对视一眼，把心一