1946年9月28日，国府徐州绥署统帅薛岳发出第5号作战命令，实施作战计划，出动整七十四师、整三十八师等主力，重点攻击两淮（淮阴与淮安），以期尽早肃清苏北共军。
&bsp;9月29日，自宿迁沿运河西岸南下洋河的国军精锐整七十四师，在名将张灵甫带领下，会同整三十八师进攻两淮门户泗阳。
而以为整七十四师会在沐阳出现而离开泗阳北上的中共山东野战军与对手刚好是背道而驰，一时不及调整部署。
粟此时率主力在海安休整，收到泗阳急报后大惊，急请陈掉头南下救援苏中根据地政治经济中心的淮阴、淮安。
&bsp;9月30日，周森率国军整三十八师攻占泗阳后，原地掩护整七十四师超越己部、向淮阴发起猛烈攻击。
淮阴共军是华野九纵及二个旅，虽顽强抵抗，但终不敌整七十四师之优势火力与旺盛攻击精神，被迫步步后退。
&bsp;10月2日晚，守军在淮阴城郊沼泽地带，阻止整七十四师的猛烈攻势，但仍无济于事。
整七十四师5日攻下淮安，震撼整个苏中。
国军继续对中共苏北根据地自南、西两面形成合围之势。
第一绥靖区所部于10月初奉令继续北进，西线整二十五师于10月8日攻占高邮，与6日攻占宝应的友邻部队会合，打通了运河线。
东线整八十三师自海安攻击东台，并于5日占领东台，10日又占兴化。至此，中共部队已被挤压至苏北以盐城为中心的狭窄地域，处境愈发不利。
&bsp;10月19日起，在运河线作战进行的同时，周森率国军整三十八师倾全力攻击涟水，以切断共军北撤通道。
深知要害的粟认为“必须彻底歼灭该敌，才能巩固涟水，保障苏中坚持之后路有所依托”，遂部署华野几乎全部主力进行涟水守卫及外围运动作战，双方爆发激战。
&bsp;整七十四师以飞机大炮提供强大火力支持整三十八师，并在涟水周边与华野发生激烈战斗。
&bsp;10月24日，华野十纵司令员谢祥军在涟水被国军整七十四师神枪手射杀，成为内战期间战死于前线的唯一一位中共纵队（军）级指挥官。华野在付出6000多人的伤亡后，最终迫使整三十八师在27曰暂停进攻。
休战后，周森收到了老头子的电报，表扬周森干的好。命令周森再接再厉，以迅速击溃共匪陈部主力于陇东以南地区，再向鲁南追歼其残余之目的，决先攻占阜宁……涟水沭阳……各要点，以利尔后之进剿。
&bsp;11月3日，整三十八师再攻涟水，此次周森吸取教训，避开涟水正面，出其不意地改由侧翼突击，经十余曰苦战，于13曰攻占涟水。
整七十四师则于18曰攻占盐城，整二十五师于27曰攻占阜宁。
&bsp;11月19日晚，陈与粟组织五万重兵，突然出击涟水。
“报告师座，共军五万的兵力向涟水城逼进。”
周森刚准备上床休息一下，参谋长在外面报告。
周森急忙穿衣出来，来到了城门上，用望远镜看着城外。
四周已经被共军占据，黑压压的人群向涟水扑来。
估计不要三个小时，共军就会攻城，大战一触即发。
周森马上回到了师部：“命令：一，向国防部报告，我军已经被五万多的共军包围，请求支援。二，清点弹药库存，将所有的弹药发放到各团营。三，命令各团做好守城准备，按照规定的防区，守护防区，阻击共军进攻。四，节省弹药，我们的战