老头子的话没有兑现，三个月不到，整三十八师便有了战斗任务。
947年2月3日，整三十八师全员乘专列再步行开赴了蒙古。
原来在945年8月5日，日本战败投降。就在中国人民庆祝抗战胜利之时，言而无信的苏联政府却悍然撕毁了《中苏同盟条约》。
此时，老头子与国民政府正在举行重庆谈判，筹备建国事宜，无暇北顾；苏联政府趁机指示乔巴山等亲苏派人士在外蒙古组织了脱离中国的公投。
由于苏联和叛徒的操纵，公投结果自然在意料之中：参与投票的外蒙古人同意外蒙古脱离中华民国独立。
为了在事实上将外蒙古纳入势力范围，苏联开始筹备军事入侵。
从欧洲调遣的精锐部队组建了新西伯利亚方面军，原白俄罗斯第3方面军司令伊万.丹尼洛维奇.切尔尼亚霍夫斯基大将调任该方面军司令。
在歼灭关东军作战中损失轻微的外贝加尔方面军和远东第2方面军也结束了休整，开赴中苏边界。
上述3个方面军由远东苏军总指挥部协调行动，亚历山大.米哈伊洛维奇.华西列夫斯基元帅继续担任远东苏军总司令，全权负责入侵外蒙古的“海王星”计划。
94年月3日凌晨3时整，在猛烈的炮火急袭后，新西伯利亚方面军所辖近卫坦克第5集团军、外贝加尔方面军所辖近卫坦克第集团军和远东第2方面军所辖第集团军作为入侵先头部队，同时向外蒙古城市乌列盖、苏赫巴托尔和扎尔格朗图发起进攻。
华西列夫斯基的计划非常简单：以占据极端优势的兵力对在中国军队发起三个方向上的向心突击，使国军首尾难顾，最终彻底崩溃，从而达到消灭中国军队、军事占领外蒙古的目的。
此时，中国正处于战后重建的紧要关头，军队一部分重编或解散，在外蒙古驻防的部队下辖于北平行辕，且兵力仅有7个军。
由于国军在外蒙古东北部修建有一批筑垒地域，7个军中的5个部署在此地，重点防备苏军近距离突击外蒙古首府库伦。
余下2个军中，第8军驻扎在库伦（军长李弥将军）。
而在外蒙古西部仅有唐生智的第88军，又分散驻防主要城市，力量薄弱。
因此华西列夫斯基命令外贝加尔方面军和远东第2方面军在东面和北面作牵制性进攻，得到空军与重炮加强的新西伯利亚方面军则从西面长驱直入，占领库伦。
而唐生智所辖不过两个用以守备地方的师，共计2万余人，却要应对苏军强大的新西伯利亚方面军接近40万人的兵力，仅正面近卫坦克第5集团军的兵力就达万，敌我实力对比异常悬殊。..
在近卫坦克第5集团军面前，唐生智带领部队节节抵抗，节节后退，在撤退中巧妙安排伏击和反突击。
苏军每前进一步都要付出巨大代价，甚至有一个团在乌列盖城附近被包围歼灭。
近卫坦克第5集团军所辖近卫坦克第3军和坦克第29军在突破巴彦乌列盖地区的行动中损失了三分之一的人员和接近一半的坦克及装甲车辆。
由于众寡悬殊，在坚持抵抗了半个月以后，中国军队战死、战伤人员已达8000余人，新2师下属各团都只剩下了一个营左右的兵力，2师有7个连成建制牺牲。
唐生智被迫率军撤出巴彦乌列盖，在近卫坦克第5集团军和机械化第0军的夹击下退入外蒙古南部城市尤松布拉克。
此时外蒙古各战线的态势是：国军5个军共计9万人正在科布多和色楞格抵抗外贝加尔方面军和远东第2方面军共计40余万苏军的进攻。