以防卫从郯城上射下来的箭矢，巨盾兵之后，则列三阵朴刀兵，朴刀兵中间，拉有三台攻城用的搭天车和冲车，侧后翼，被曹操安排了轻骑兵和弓箭兵防守，而曹操本人，则与上仙大人马孝全一同坐在一辆战车上，一个指挥，一个观战。
布置好一切以后，曹操大吼一声，攻，曹军便如潮水般的涌向郯城。
郯城的坚固程度不亚于开阳，甚至比之开阳，都有过之而无不及，曹操得意忘形之际竟然忘记了一个亘古不变的道理，即“攻城乃下策”。
郯城城内地势比城外较高，且有丘陵，按照资料器中的记载，马孝全知道，这叫“雄城”。
曹操也曾考虑过攻城艰难的问题，但是胜利在望，曹操已经顾不上考虑这么多了。
马孝全也不挑明，毕竟，这郯城在历史上，曹操是攻不下来的，而且事后，曹操又吃了个败仗，最后因为粮草不济而被迫撤军了。
......
曹军巨盾兵顶住城上弓箭手的压力射击，后排三阵朴刀兵迅速扑上，搭天车靠近后，朴刀兵们快速的攀爬上去，争取上城墙和陶谦军近距离干仗。
郯城虽然比较小，但是在城池的构成上，却一点也不输给大城。曹军朴刀兵借助搭天车刚爬了一半的距离，就被郯城上女墙后埋伏的弓箭手射了个七零八落。
第一波进攻就这样被陶谦军轻松的化解了。
曹操立刻变换战术，以弓箭手对弓箭手，一声令下，城下万箭齐发，向城上射去，但无奈地位差距，射上去的箭矢，有效的杀伤力大打折扣，曹操又一声令下，朴刀兵们借助友军的弓箭掩护，不畏悍死的顺着搭天车向郯城上冲去。
曹操的战术变换取得了一定的效果，但是郯城乃雄城，如果这么好攻下来，那就不叫雄城了。
陶谦军弓箭手从女墙上撤了回去，退到地势更加高一点的丘陵上，向郯城城墙上疯狂射箭。
城门处，冲车已经开始有节奏的撞击了，只听“一~~二~~冲”的口号不断响起。
终于，“轰隆”一声，城门被撞开了，曹操刚准备哈哈大笑，但接下来的情景他看到后，沉默了。
原来，郯城城门共有三道，除了护城墙和城门外，还有一层悬门。
悬门是陶谦军用精钢炼制而成的，冲车撞在悬门上，不仅破不开，冲车的尖头反而被撞秃了。
曹操不死心，大声的喊着“进攻进攻”，这时，手下来报，前方死伤惨重。
曹操咬了咬牙，想了一下，最终还是决定，暂缓攻城。
曹军撤退之后，陶谦军及时的修补破损的城墙和城门，伤员能救活的救活，救不活的陶谦军也顾不上了。
第二天，曹操再次下令攻城。
这一次，曹操学聪明了，攻城之前，曹*缠烂打的要马孝全给出个主意。
马孝全虽然嘴上说着不参与世间的纷争，但是看着曹操攻城不下，也觉得得帮他一把，当然，只是适度的帮一下，至于最后的结果，马孝全知道，曹操还是要输的。
马孝全哈哈一笑，拍着手道：“小曹啊，你看那郯城上下，除了供弓箭手埋伏射击的女墙之外，是不是还有好几个关城？”
曹操有些疑惑，看向郯城。
马孝全继续道：“自古攻城必先攻关城，你昨日打的太着急了。”
曹操恍然大悟，下令，先攻关城。
关城的防守相对主城来说，弱的多了，曹操采用飞矢列阵的战法，一举拿下了三座关城，然后，以关城为跳板，将原本越过护城河的壕桥进行了简易的改装后，搭成了平行于主城的木桥。