北海黄巾渠帅张饶此时正于帐中安歇着，去年十二月时主动向东莱王归降，万万不料竟被东莱相卢植所粗暴的制止了。卢植号为海内闻名的贤人，为何要制止自已的投降？还不是因为是黄巾余党之故。
只是他为何就不明白，趟若有好的日子可过，谁人又愿意起事作乱？难道真如大贤良师、天公将军张角所说的那般，纵是贤士，亦是食肉者鄙。心中只有自已的权位，不理天下黎首的生死？
张饶心中不由满腹的怒火，发誓要让卢植知道什么是后悔。于是在卢植狂妄的出兵讨贼时，张饶立即不甘势弱，针锋相对，与管亥挑出麾下二万五千余精壮，前往掖县与之会战。
不料卢植到底是天下名士，深通战阵之道，虽才两月时间，就使东莱郡兵上下焕然一新，乐效死命。掖县一战，卢植领三千郡兵以一挡十，张饶纵有大军在手，更有猛将管亥为助，也挡不住东莱兵的进击，大败亏输一场。
其后卢植又乘胜追击，于当利县之北境与张饶再战一场，又是大获全胜。张饶这时才慌了，黄巾军人数虽多，但多不通战阵之道，如何能挡卢植的精锐之兵。
在紧急之中，张饶突然想到了故齐传说中的名军师孙膑来，当即让管亥率领一万精壮抄小路向东莱黄县而去，也来个围黄救已。接着又领余下的精壮汇合卢乡、当利两处的五万老弱妇孺，向卢植一军逼去，隐藏了管亥离去的迹象。
终于，在张饶强行逼迫五万老弱妇孺不计生死，犹如飞蛾扑火般的前仆后继冲突之下，东莱郡兵终于胆寒了，虽然小胜了一场，却也止住了进击的步伐，接着便是听到了黄县被围的大坏消息。
卢植领兵急冲冲的退了，去救援黄县去了，却留下掖县、曲成、弦县三县之民暴露在张饶的兵锋之下。张饶得意的挥师以蚁附攻城之法，连下三县之城，夺得大量的钱粮以为军用，并又挟裹了七、八万百姓为贼，一齐望黄县而去。
卢植急切间攻不破管亥所守的营寨，又见张饶挟十余万众步步逼来，顿知自已与黄巾贼的主客之势已然易位。无奈之下只能退入城中死守，期盼着北海何白的救援了。
张饶意气风发的率十四万大军合围黄县，数次蚁附攻城虽然失败，死伤了两万余人，但也极大的消耗了黄县守兵的气力与守城物资。张饶相信，只要再攻一、两日时间，黄县绝对可下。
只是不料，北海相何白亲率五千精锐骑军前来破贼解围，大军已到弦县的消息被张饶探到。更有一员北海的骁将单骑匹马冲锋破阵将此消息早一步传与了黄县守兵知晓，言说明日午时何白必定到来。
一时之间，黄县上下的士气大涨，城外的黄巾贼士气却是大跌。昨日的攻城之势立时告破，势难登上城头了。张饶惶惶的退兵回营，苦思对策。一个贤士就这般的难对付了，更别提另一个拥五千精骑在手的贤士了，此战绝对会输。
张饶想了大半夜时间，依然毫无头绪，巧妇难为无米之炊，无大量精兵在手，如何能抗朝庭的连番大军。想了许久时间，才决定还是派出管亥前往北海国中捣乱，自已则明日一早聚众于黄县之外死守，待到北海事急之后，何白必定退军，到时就是自已发威之时了。思到此处，张饶这才安然的睡下。只是刚刚睡了不到一个时辰，便就被满营的惊啸声所惊醒过来。
“难道是炸营了不成。”
这是张饶最先的想法，因为身处安全之地，是不可能受到攻击的。更何况叫声还是从营后传来，而营后却是大海，敌军又怎会从营后杀呢。可能是前几**迫蚁附攻城太过，死伤大多了，才让将士们的心弦崩断吧。
张饶如是的想着，立即光身出帐，大叫黄巾力士护卫左右，准备点起火炬，将之镇压下去，不然的话，一但波及到前营，就是全军总崩之时。