第九战区司令长官部并不清楚他们的作战命令再次被人本人破译了，因此按照原计划将司令部于11月18日从长沙撤往湘潭。
与此同时,王耀武的第74军也遇到了麻烦，其先头部队第57师到达捞刀河北岸的春华山附近时才发现春华山已被日军占领,奈之下第57师只好占领南岸天鹅山,与日军对峙，并且及时上报军部，以便军部迅速做出调整。
阿南唯几的主要目的就是要击溃甚至是一举歼灭第74军，以报上高会战时第11军遭受的耻辱。因此还不等第74军军部做出反应，日军就向天鹅山展开进攻,双方激战彻夜,至19日晨,日军才被击退。第57师乘机反击,夺回春华山,掩护第74军主力集结,随后将春华山移交第58师,北向麻林迎击日军。
19日上午,日军第3师团主力在空军支援下向第57师正面连续猛攻,遭到第57师顽强抗击;其空军部队也遭到国民『政府』空军以及陈锋所部南下增援的空军部队的拦截，双方于是在春华山上空展开了一场大空战。
这场空战一直进行了1个半小时，中日两国的航空部队军损失惨重，这一仗国民『政府』空军第4大队、敌飞行大队被击落78架战机，另外还有54架战机受伤，几近全军覆没，而日军第三飞行集团也损失惨重，被击落66架战机，另有28架受伤，最终双方因油料耗尽不得已返航。不过总的来说，这场空战中国空军还是占了上风，毕竟日军被击落的都是最新式的零式飞机，而国民『政府』被击落的不过是苏联制造的伊15、16战机。
眼见空军进攻失利，日军又投入第3师团一部攻击第57师左翼。第57师乃是王耀武第74军骨干部队伤。是中日战争爆发几年来用十几万人的『性』命堆出来的精锐，尽管遭到日军左右夹击，而且是以一个师硬抗日军最精锐的第三师团，但是第57师官兵浑然不惧。激战坂田伤亡近3000人,仍坚守不退。
与此同时,第58师在春华山、夏家塘、伍家渡一线,第51师在伍家渡、杨家滩之线,以及协同第74军作战的第37军第95师在王家冲、杨公桥一线也与日军各部队发生激战。守军各部队坚守捞刀河两岸阵地,阻击、侧击日军,或主动向日军进攻,给了日军以相当杀伤,但自己也受到严重损失,第74军全面陷于苦战。
由于日军早有准备，所以凭借局部的优势兵力，给第74军以重大打击。至22日夜,第74军伤亡过半了，另外还有两名少将旅长战死。还有一名副师长身负重伤。不得已之下，第九战区只好命令第74军撤出战斗,东向洞阳市、横江至浏阳河南岸转移,准备侧击日军。第74军一撤，日军便开始强渡捞刀河，随后直趋长沙,其主力第3、第6师团则由长沙以东向株洲方面突进。
第九战区以及军事委员会很自信。认为日军第11军凭借区区不到5万人的部队是不可能攻破第九战区的防御的，所以他们并未作在长沙近郊和市区防御作战的准备,因此日军突过捞刀河后,长沙兵可守,市民纷纷逃难,道路为之拥塞,秩序极为混『乱』。[
而从第六、第七战区前来增援的第79军、暂编第2军只有先头第98师、暂编第8师第1旅到达长沙,该两军主力都还在开进途中。
11月23日，第79军第98师在长沙以北三窑堂、白茅铺一线与日军早渊支队遭遇,展开激战。日军以航空兵火力支援,连续突击;战斗至晚,突破第98师第一线阵地,『逼』近长沙。24日,日军早渊支队再攻破第98师第293团阵地,突进长沙。刚刚到达岳麓山的第79军暂编第6师奉命进入长沙,与日军展开巷战。
至11月27日,日军第6师团也到达长沙,其第3师团一部曾突入