檀道济从临邑城逃回的南朝兵将们嘴里得知了乾军攻城战的厉害，知道一般的城池根本就顶不住乾军的攻打，索性下令让齐州各州郡的南朝军都撤回青州。
高旭奉命率军攻打被南朝军占领齐州各郡县城池，第一天攻下第一座县城，此后基本上就没有仗打了，此前被南朝军占据的城池全都空了，守军撤走了，高旭带兵直接接收，只用了五天时间就接收了整个齐州。
而此时张兴和曹蛟二人正在从南北两个方向夹攻相州的杜贵，杜贵本想率军北上迎战张兴，可曹蛟又从南边杀过来，一连三天攻破了两座城池，速度之快让杜贵心惊胆战。
杜贵不得不分派三千步兵赶往曲梁县增援，命令守将坚守曲梁城，他自己则亲率两万大军向东南方向迎击曹蛟部。
此时曲梁城是广平郡郡治，作为郡治，曲梁城的城墙还算高大坚固，而张兴又是接到赵俊生的命令之后仓促出兵，事先没有准备大量重型攻城器械，因此从出兵开始只是在最初出其不意的情况下攻破了南和与周边两县，打到曲梁城因没有大型攻城器械就被挡住了。
杜贵相信曲梁城不可能被张兴一两天攻破，他有足够的时间击败曹蛟部，然后在回师北上迎击张兴。
北魏的人口本身就因为此前一百多年的征战不休而锐减，从前几年开始，赵俊生在幽州又招募流民和百姓去垦荒，因大量的惠民举措，河北之地各州各郡很多百姓都被吸引过去，造成相州的人口也减少了很多。
区区一个相州，杜贵竟然养了四万兵马，世家大族他不敢剥削，为了养活这么多兵马他只能对贫苦百姓加大收刮力度，弄得百姓们苦不堪言，使得他在相州的名声极坏，百姓们都憎恨他。
杜贵带着两万兵马直扑北上的曹蛟部，以为凭借着这两万大军要击败曹蛟部只不过轻而易举的事情，那知道他这次撞到了铁板，在交战之时，大意之下调度不及时，被曹蛟抓住机会以优势兵力猛攻防守薄弱的左翼。
杜贵军阵左翼抵挡不住，兵将们纷纷溃败，曹蛟当然不会放过这么好的机会，乘胜追击，一鼓作气冲垮了杜贵左翼之后造成了杜贵的中军和右翼也受到了影响，士气大跌，兵卒们战意全无，纷纷掉头逃跑。
曹蛟趁势带兵掩杀，杜贵麾下兵马死伤惨重，他带着残兵败将五千余人狼狈逃回了邺城，曹蛟在打扫战场，缴获辎重兵家弓弩箭矢无数，他收拢降兵和俘虏之后继续挥师北上直杀到了邺城城下。
得到消息的张兴立即把消息大肆宣扬，让曲梁城内的官员军民百姓都知道。
曲梁军守军们听到这个消息士气大跌，坚守之心弱了不少，兵将们都建议守军投降乾军，但守军乃是杜贵的心腹，岂能投降乾军？杀了一批投降派的将校之后，其他人也不敢再提投降的事情。
但百姓们早就恨死了杜贵，他们说服守城门的兵卒们，联合他们半夜悄悄打开了城门，放乾军进城。
曲梁城就此告破，张兴带兵杀了顽固派守将及其心腹，把投降和俘虏的相州军都重新整编了一番，然后带着大军和重新整编的降兵俘虏一起杀向邺城。
邺城是州城，曾经作为曹魏和晋朝的都城，城墙高大坚固，城防设施齐备，杜贵带着五千人马狼狈逃回邺城之后，又下令把周边郡县的兵马全部调到邺城，加上邺城留守的三千人，一共有守军万余人。
曹蛟和张兴分别率军在邺城城下会师，加上经过整编降兵俘虏，总兵力达到了四万三千人，这些兵马包围了邺城，把邺城围得水泄不通。
次日，曹蛟和张兴便挥兵攻城，杜贵本不善于守城，但他和其父杜超早已与南朝方面暗通款曲，南朝方面派来一员大将帮助他守城。
在缺乏重型攻城器械的情况，任曹蛟和张兴如何攻打，邺城始终稳如泰