翌日, 大军再度开拔，朝临淄挺进。
才从博阳逃出的张耳一行人，此时姗姗得知原要作为退路的盟友赵歇, 竟已骤然反叛时, 顿时受到前所未有的重大打击。
先前对战锋芒毕露的楚军主力时，缺勇少谋的张耳哪里是历战多年、战无不胜的项王对手。
两军人数相当, 但数月交战下来，楚军不过伤了毛发，折进去二三万人，他却是损伤惨重。
——二十万由赵地临时征调来的大军, 战死者竟已高达十万之众。
余下十万人里, 也有四万顽抗被俘，仅得六万生还者随他半夜偷偷逃出博阳，一路紧赶慢赶来到临淄, 才有了喘息时机。
张耳活了大半辈子, 经过无数大风大浪, 虽知晓局势不利, 但想着后方尚有赵土可据, 又有代燕二国为盟, 始终觉得尚有一条生路留着。
于是在诸将士气低迷时, 他还可强颜欢笑，鼓舞士气。
然而盟友反目的军报甫一传来，他竟是垮了精神气, 比臣下还来得郁郁不安。
麾下虽还有二十万齐兵，但张耳心知肚明的是, 齐民对他这趁虚而入、据地称王的外人, 从来是面服心不服。
他这羁旅政权一时站不住脚, 唯有匆忙立了一姓田的为齐王，想重施当年拥立赵歇以收复赵地民心的故技。
却不料他暴征暴敛、不断逼迫百姓随他抵抗强悍楚兵、落得伤亡惨重、粮价飙升、民不聊生的诸多恶行，早招来齐民深深怨恨。
自己且生活在水深火热中，对明摆着是他傀儡的伪王，又岂会愿意买账！
当年于齐地颇有名望的田荣等人，做此行径时亦被百姓恨极，落得睡梦中叫齐民割了首级的结局，何况只是张耳这一外来人？
同为外来军势，当初秋毫无犯、抚恤遗孤、释放俘虏的楚军，可比他们优容仁厚得多！
时隔不久，却有如此鲜明对比，齐民自是更不愿臣服于张耳。
见张耳军落入下风，早有见风使舵的齐地城县主动背离，对楚军大开门户，望风而降。
得知除他派去重军驻守的几大旧都邑外，齐地城县大多不战而降，甚至调转头来加入楚军，要将他们撵出齐地时，张耳实是气得几欲吐血。
面对满腹怨言的齐民，他着实有苦说不出。
谁不知仁待百姓方可得民心？
他分明是有此心，却无此力！
楚国劲旅来势汹汹，他若不靠征敛，根本养不起这四十万兵卒，哪里顾得上那一时半会派不着用处的齐民死活！
哪像是楚国据东西两片至沃之地，又尽得前秦宝库之财，自可财大气粗，肆意散财，根本不必图这区区之数。
尽管知晓大势不利，张耳到底不愿坐以待毙。
在荒颓半日后，他很快清醒过来，决心以临淄为要塞，趁楚军未至，全军倾力修筑营垒以备日后坚守。
与此同时，他命人坚壁清野，好让楚军在这方圆百里，都得不到任何粮草补充。
他亲自巡视城中粮仓，听部下汇报，道是凭这些粮食，可供城中人食上半载后，心下不免稍安。
若真能撑上半载，定可熬到在城外对峙的楚军粮尽兵疲、被迫退兵之日。
只要缓过这口气，他就还有再起之机。
思及此处，张耳不禁咬牙切齿，恨极了鼠目寸光、胆小怕事的赵歇！
早知如此，他当初就不该与陈馀一道将其扶持上位，到头来竟在最要命时，反咬了他一口！
项羽所领大军晚上数日方兵临城下，见临淄城外有壁垒，一时间难以攻克，遂改了速战速决的主意。
这一路行来，他已悄然改变了凡事皆以力破力、以战止战