伏尔加格勒的包围后，俄罗斯人开始逐渐缩小包围圈。
小胡子此时仍然没有意识到即将大祸临头，针对战局发展还在调整进攻。
2号当天，小胡子下令将曼施坦因率领的的第11集团军扩建为顿河集团军群，由曼施坦因任司令，并把被包围在伏尔加格勒的第6集团军，霍特率领的第4装甲集团军，以及罗马尼亚第3、第4集团军的残兵交与曼施坦因指挥。
让人啼笑皆非的事情出现了，罗马尼亚第3、第4集团军，在“天王星行动”中首当其冲遭到俄罗斯军队的反击。
这两个集团军的防线都被俄罗斯军队攻破，罗马尼亚人却神奇的保存了绝大部分实力。
能从俄罗斯人面前逃出生天，却逃不过小胡子的坚持，毫无斗志的罗马尼亚人被迫重返战场，他们还要继续和俄罗斯人作战。
小胡子希望曼施坦因能迫使俄罗斯军队的攻势停顿，并夺回已失去的阵地。
曼施坦因不乐观，他认为德军成功的机会在于第6集团军从伏尔加格勒向西南突围，同时霍特第4装甲集团军则从伏尔加格勒以南的科捷尔尼科沃向东北进攻，夹击叶廖缅科指挥的伏尔加格勒方面军，完成这一任务之后，再回过头来攻击图瓦京指挥的西南方面军。
这个计划代表德军放弃对伏尔加格勒的进攻。
小胡子不同意曼施坦因的计划，不仅不同意保卢斯突围，同时还不允许保卢斯投降，并且命令曼施坦因必须杀出一条血路，攻破俄罗斯军队的包围圈。
看着地图上犬牙交错的战线，曼施坦因心情无比沉重，俄罗斯人表现出来的战争潜力，远远超出德国人的战前预计。
就算曼施坦因完成小胡子下达的命令，打破俄罗斯人的包围圈，和第6集团军汇合。
天知道大胡子手中还有没有预备队，万一顿河对面再冒出上百万俄罗斯军队，那么连曼施坦因的第11集团军也会被包围。
这种可能性不是没有，德国人尽管一再调高对俄罗斯战争潜力的预测，俄罗斯人依然能突破预测的上限。
战争进行到现在，俄罗斯已经损失了上千万人，德国人杀人杀到手软，俄罗斯人却根本杀不完。
11月12号，曼施坦因按照小胡子的命令发起“冬季风暴”行动，企图解救被包围在伏尔加格勒的第6集团军。
曼施坦因还是有能力的，德军并没有完全丧失信心，霍特率领的第4装甲集团军，于16日突破了俄罗斯第51集团军在阿克赛河上的防线，到19号前锋部队第57装甲军距离南面包围圈仅有30英里。
此时曼施坦因无奈地发现，第4装甲集团军如果继续前进，那么可能重蹈第6集团军覆辙，遭到俄罗斯军队的包围。
曼施坦因违反小胡子的命令，下令部队停止进攻，并命令伏尔加格勒城内的第6集团军突围，和第4装甲集团军汇合。
保卢斯这时候也犯了错，他不敢违抗小胡子的命令，以油料不足为由，拒绝了曼施坦因的突围命令。
这是第6集团军突围的最后一次机会。
20号，缓过神来的俄罗斯军队开始反击，第四装甲集团军面对俄罗斯军队的疯狂进攻，不得不开始后退，战线逐渐远离伏尔加格勒，“冬季风暴”行动彻底失败。
此时伏尔加格勒的温度已经下降到零下45摄氏度，伏尔加河冰面越来越厚，俄罗斯可以通过冰面顺利向前线部队运送补给。
德国空军向伏尔加格勒的空投越来越困难，第6集团军所有的物资已经全部耗尽，即将弹尽粮绝，士兵每天的口粮分配已经下降到维持生存必须的标准之下，药品和油料已经全部耗尽，炮弹也开始短缺，每天都有数千名士兵死于疾病、严寒、以及营养不良。