麾下群雄一时无事可做，便各自四散，到茂陵、平陵、安陵等地掠民夺财，便是韩遂自己，也趁机到茂陵处行事，亲自掳掠十余名美人，部下向他贡献敲诈当地大族所得，光金银便有三百余箱，快活逍遥，不足与外人道。
四日后，斥候回报说，虽然冯翊也有征兵传言，但未在冯翊找到什么援军。韩遂闻言，对成公英煮酒说："先生所谋，正所谓也！"只是联络各部时，各部士卒仍贪恋抢夺财物，军心一时难以收拢，连着唤了两日，还是未能整军。
韩遂无奈，只能亲自到各部巡视，勉强将马腾部、马玩部、成宜部、候选部聚拢起来，还有张横部、李堪部盘踞在平陵尚未回军，而李叁部更是深入到长安以东的长陵去，一时难以联系。
如此情形，让韩遂怒不可遏，他叱骂道："若长陵如此自在，李相如何不与高祖同眠耶？"他当即点齐兵马，对各部说道："当真令天下耻笑！董卓与二刘争夺崤函正烈，我等在长安之前，却贪眷些许陵财，今日我必严惩李叁，以正军令！"
十七日，韩遂联军沿渭水北岸一路向东，往东六十里，他们在长陵之南望见一座大营，营上飘着青底白边的李字旗帜，但营前空寂。韩遂停大局怒在营外两里处，却不见营中遣人迎接韩遂，只能隐隐看见营中有人影，韩遂更是烦闷，面色上也露出几分不耐，他对众人说："李叁松懈至此，营前连卫兵也无，还欲与我相斗耶？"
于是派遣女婿阎行领一队人前入营内，孰料阎行一去即回，神色张皇地对韩遂道："大人，李相如已死！其部众也被筑成京观了！"联军群雄无不相顾失色，韩遂当即亲自率众入营，只见前营空地上立着百来个草人，在草人后方，七百来个人头整整齐齐地码成一座高台，散发出无法掩盖的腐烂恶臭，高台前，一颗人头单独挂在军旗下，露出并不瞑目的涣散眼神。
正是李叁。
韩遂措不及防，他颇为失态地问众人道："当是何人为之？"
联军群雄也皆一筹莫展，但心中都为此深感可怖。到这时，中军又有使者忽然来报：渭水南岸十里处出现一支骑军，他们速度奇快，背后烟尘漫天，气势惊人，直奔联军腹地而来，将士人心惶惶，因而请韩遂速速主持大局。
也不用使者多说，渭水对岸滚滚烟尘好似浪涛，众人尽收眼底。韩遂勒马叩鞍，良久不语，脸上惧色更重。良久，他才缓缓说道："上当了！不知长安是何人为将！陈仓无防是虚，长安严密是实，我军进退失据，竟要在此为人殄灭了！"
联军各将匆匆回到本部，但显然为时已晚，没有一部能及时列阵迎敌，眼看敌军就到眼前，军中又产生了一阵畏惧的骚乱，但诸将弹压之下，也不敢就此返身，作战多年，他们都深知未战先撤的后果。
孰料对岸骑军到达与联军三里处，忽而在南岸停滞不前，唯有十三骑脱队继续向北，其中十二骑身着漆成银色的铁甲，各高举一面绛色的旗帜，前方一骑身着金色明光铠，头戴玄缨高顶盔，下骑一匹无一丝杂色的冰白雪月骥。联军的骚乱停息下来，他们知晓这是敌将有意议和的意思。
等十三骑进到一里前，众人才看清旗帜上的名号，其上只有两字楷体，陇上群将见之，乃是堂堂皇甫二字，他们无不失色惶恐道："无怪用兵如此难测，原来敌帅竟是皇甫义真！"
金甲骑士最终停在渭水之南，反派一银甲骑士上前朗声说道："汉槐里侯，车骑将军兼领司隶校尉，使持节行都督关陇总军事，皇甫嵩，欲在今日与诸君一叙，还望诸君略施薄面。"
韩遂回首望与众人，见他们眼神又是畏惧又是高兴。畏惧是因为皇甫嵩威名过盛，高兴则是皇甫嵩有议和姿态，他心知此战无论如何是打不了了。当即与马腾、成宜等军中八部头领一齐，策马踏入渭水冰面，金