汾阴战后不久，皇甫嵩将俘虏就地活埋，即引兵南移，进逼华阴。于此同时，董旻又从北地募得一支七千人的羌军，派北地傅巽率领，令日夜兼程，重新在阴晋会师，皇甫嵩战中损失不过两千余人，如今得了援军，兵威更盛。此前关中诸族私下会见公孙瓒，如今见三万旗甲驰骋渭水，无不偃旗息鼓，心惊胆战。
华阴的郭大最先得到消息，颇为震惊，他对韩暹杨奉等人说道：“此前在晋阳，我也常与奋武将军谈兵论战，只觉他练兵了得，虽不知临场机变，但他心性刚绝，为将当是上上之选，如今竟一战而没，董贼麾下，难道尽是天将吗？”
但败了就是败了，他们必须迅速思考如何应对，李乐分析说：“蒲坂虽破，但安邑犹在，并州军粮仍能供给，只是如此一来，我等扼守华阴，身为孤军，却占据险要，可谓为凉狗眼中之刺，必先除之。若论凉狗今日动向，定是朝我等而来。只是却不知，我军是守是退？”
韩暹颇以为然，在守退问题上，他先亮出观点：“我军虽占据险要，但毕竟是孤军，难有作为，我虽不知敌军数目，但既然能大破奋武，总当多于我等。地利虽险，却不应死守。不如我等与征西将军汇合，全军近四万兵马，纵使凉狗东西夹击，也难以建功。”
郭大稍作沉思，见随行的军师徐庶对此不发一言，又问他意见，徐庶说道：“尚不知南路军是何消息，因此不敢多言。”
此话点透郭大，他对众人说：“决不能退！”
陈冲策划北路军时，对众将皆交代过，之所以分三路扼守大河，本意便是牵制凉人，阻拦董卓西归。如今三险已失其一，若是郭大自与刘备汇合，便是再失一险。到那时，凉人东西对攻于茅津中，他等守备或许无忧，却也只能坐视城外两军接应，放董卓主力安然西撤，那北路之设计便全然无用，南路之进军自然也将无功而返。
想通这一点，郭大加急在华阴营造壁垒修缮城墙，又遣使分别去通报刘备、陈冲消息，着重催促南路军提前出军，并希望陈冲领中路军进攻函谷关，逼迫董卓主力回援。
十二月二十九日，正是除夕之日，皇甫嵩大军抵达华阴之北。
华阴地处华山之北，渭水以南，大河以西，名为弘农、河东、冯翊、京兆四郡交界之处，实则为关中第一要地。大河穿过吕梁太行，自华阴之后，两岸的中条山与秦岭自骤然收紧，向东形成一条逼仄又漫长的两百里走廊。直至渡过茅津，大河才飞流直下，激扬而出，将上中游泥沙沉积在雒阳之北。
而在华阴之西二十五里处，有一处桃林古塞，乃是古晋人所设，其处幽谷秘邃，深林茂木，白日成昏，被时人称之为绝险之地，后世所谓潼关，正在此处。郭大令李才率众五千，守于此处，又领余众万人守于华阴城内。
如此防御，皇甫嵩大军在北面渭水处稍驻半日，皇甫嵩亲自与斥候打探华阴城防。华阴原本不过小城，但郭大入驻以来，已有月余，他日夜修缮工事，将城高由三丈加高到四丈有余，城外挖有三层壕沟，又在壕沟外筑了一层木墙，一层鹿角。
皇甫嵩回到军中，对众将道：“此处非是能战之地，我等继续东行。”
羽林中郎将杨定问他说：“车骑，华阴乃是两河险地，岂有望而不战之理。”
皇甫嵩笑道：“敌军孤军深入，又失蒲坂之援，如此虽占据险要，不过是一座孤城而已，我军既非缺衣少粮，也非受令攻城掠地，何苦去打他？且走便是。”
于是骑军堂皇东行，此时大河仍未解冻，他们弃置南岸的华阴与桃林塞，径直过河，从北岸往大阳而去。
郭大等人这一日都驻足在城楼上，看凉人的如林旗帜到达渭水北岸时，他连忙全城示警，用喧嚣的锣鼓声绕城一周，以令全军戒备，未过多久，城上