海中，七分留岸陆。地势险峻，葛云飞在此设炮十余门。土城、竹山门以北的晓峰岭为定海制高点，亦由重兵把守。
钦差大臣、两江总督裕谦赞：土城、竹山门、晓峰岭三点相靠互为犄角。此固若金汤，逆夷胆敢来犯，定使其片帆不留。
葛云飞查漏补缺，冀求晓峰岭上筑炮台、竹山门下塞江路。
裕谦道：此徒糜饷。
云飞请借三年俸禄，自费塞筑。
裕谦怒曰：挟我也！
葛云飞道：英攻厦门，不日即抵定海，土城兵少炮单、晓峰岭背面负海且有间道，务必再增炮、船。
裕谦道：前战，我师船转瞬即毁，此事禁议；只许岸上杀敌，不许出海作战，定海所有师船，速即押往镇海。
1841年9月26日，璞鼎查率舰抵达定海，适逢台风暴雨，无法进攻。10月1日，风停雨歇，英军分三路，一路攻土城，牵制定海总兵葛云飞部。一路攻竹山门。第三路绕过土城、竹山门迂回登陆，主攻寿春镇总兵王锡朋驻守的晓峰岭。
王锡朋指挥兵士，顽强抵抗，打退英军八次进攻。战至最后，枪管红透，无法再击，抽刀肉搏，血战至死。
英占晓峰岭，居高临下，强攻竹山门，处州镇总兵郑国鸿两面受敌，力拒二时，中弹身亡。
王、郑二总兵死，葛云飞知危局难救，遂将印信交付随从，道：“此我尽忠时，家有老母八十矣，知某死，泪眼欲枯，当为某百计慰之，转饬儿辈力图奋勉，继乃父未竞之志。”
英人逼近，云飞抱四千斤炮还击，炮红效失，云飞挥刀戮敌数人，自亦负伤四十多处，忽一弹中左眼，又一刀劈向面，云飞跌落土城，以身殉国。
10月9日，英军再攻镇海，炮轰金鸡山、招宝山，中午时分，攻克南北二山炮台，英军登陆，攻击镇海县城。
浙江提督余步云临阵退逃，清兵溃，钦察大臣裕谦城头鸣炮亦不能止。裕谦茫然下城墙，行至文庙望阙叩拜，跳入泮池。属下救起，又强行吞金，隔一日，裕谦云世。
英军占得镇海，再扑宁波，余步云立足未稳，偕知府邓廷彩遁逃上虞。英军兵不血刃占领宁波。
三地连失，浙江巡抚刘韵珂不敢怠慢，急令布政使郑祖琛扼守曹娥江，拱卫绍、杭。又令总兵李廷杨、按察使蒋文庆、道员鹿泽良三人合力守绍兴。再厄守具、清内奸，并招抚河匪十麻子，陈兵两万于杭州。
定海、镇海、宁波失，道光帝震怒，急命吏部尚书奕经为杨威将军，侍郎文蔚、副都统特依顺为参赞大臣，调集赣、鄂、皖、豫、川、陕、甘七省11000兵力，即刻赴浙。
军机大臣穆彰阿奏请琦善戴罪效力，奕经却之。
11月16日，奕经进抵苏州，侑以管弦、围炉拥酒；其下官员更是“索供应、征歌舞、纵樗蒲、揽威福”。
奕经道：“吾皇谕于江浙适中之地安营铸炮筹粮，吾以为，苏州正好。诸君暂可行欢，待七省大军齐聚，尽可依赖天威，一战而胜。”
璞鼎查占领宁波，又相继攻占余姚、慈溪、奉化，苦于兵力不足，复退守宁波。璞鼎查多次致信刘韵珂、余步云，希重开谈判。奕经不至，刘、余不敢轻许。
璞鼎查谓巴加、郭富道：“兵少物缺，暂取守势。吾自返粤，筹舰募兵。”
璞鼎查途经台湾海峡，新任闽浙总督怡良惧，屡命台湾兵备道姚莹释放被俘英军，借以示好。
姚莹道：“夷性畏强欺弱，我擒其人，久而不杀，是明示之弱也。两军对仗，势必交锋，非我杀贼，即贼杀我，乃先存思彼报复之念，何以鼓励士气！”
台湾总兵达洪阿亦为督计殊不可行。
台防严密，璞鼎查无从下手，遂令人