晋国的霸业倾颓以后，中原各国势均力敌，无人能够脱颖而出成为下一任的霸主。正在此时，在西方一个不起眼的边疆弱国却在悄然崛起，这就是后来一统天下的秦国。
秦国是华夏族的一支，有关其源头的传说很有东方民族，只知其母不知其父的特点。传说秦人的祖先名为大业，是五帝之一、黄帝之孙颛顼的孙女吞了天上玄鸟掉落的鸟蛋而生下的。大业的儿子名叫大费，曾经辅佐大禹治水并立下大功，受到帝舜的嘉奖，后来大费为帝舜调驯鸟兽，经过他的训练，鸟兽都很听话温顺，于是帝舜为他起名为柏翳，并赐姓嬴氏。
到了夏末商初，嬴氏弃暗投明，归顺了商汤，嬴氏的费昌还曾经在夏、商决战的鸣条之战中为商汤驾驭战车，帮助商汤赢得了战争的胜利。嬴氏的孟戏仲衍受到商帝太戊的重用，为太戊驾车。从此之后，嬴氏辅佐殷商帝王，历代均立下功勋，出现了无数显贵大臣，后来还成为了诸侯，商纣王时期著名的奸臣蜚廉、恶来就是嬴氏的后代。
进入周朝以后，嬴氏的造父由于善于驾车而得到周穆王的宠信，并且在徐偃王之乱中为周穆王驾车，一日之间奔驰千里，终于及时平定了叛乱。为了表彰造父的功绩，周穆王将赵城封给了造父，从此造父这一族就改为赵氏，成为了后来赵氏的祖先。
而居住在犬丘的非子是嬴氏的另一支族裔，他喜欢马和家畜，尤其擅长蓄养训练马匹。后来犬丘有人将此事告诉了周孝王，于是周孝王便派他到汧水与渭水之间的地域为自己主持养马的相关工作，在非子的精心照料下，周孝王的马得到了很好的休养生息，种群也得到了扩大。周孝王对此十分满意，因此便想奖赏他，周穆王找来了申国的国君申侯，与他商量将非子立为大骆国的继承人。
大骆是造父那一支赵氏的后代，申侯的女儿是大骆国国君的妻子，她的孩儿是大骆国的继承人，申侯自然不希望养马的非子取代自己的外孙成为大骆国的继承人。于是申侯对周孝王说：“当年我的祖先郦山的女子嫁给了西戎族的胥轩为妻，生下中潏，因为亲缘之故归顺周朝，为大周保卫西部边疆，西部边疆因此和睦太平。如今我又把女儿嫁给大骆国君，生下继承人赵成。与西戎有亲缘关系的申国与大骆国多次联姻，才使得西戎族都归顺大周，您才得以称王。您还是再考虑一下吧。”
周孝王听了此话，为了西部边疆的安定，不好强行废掉申侯的外孙赵成，改立非子。他只好对申侯说：“当年伯翳为舜主管畜牧，牲畜繁殖很多，因此得到了土地的封赏，并赐姓嬴。现在他的后代也为朕蓄养马匹，那么朕也仿照先例分给他土地作为大周的附庸。”于是便将秦地封给了非子做封邑，命他延续嬴氏的祭祀，称之为秦嬴，从此建立了秦国七百年的基业。
到了周厉王时代，由于天子无道、朝政昏暗，故而有诸侯起兵叛乱。西戎趁机起兵造反，攻打周朝的边境，灭掉了犬丘的大骆国。周宣王即位以后，便封秦嬴的曾孙秦仲为大夫，命他前去征伐西戎，谁知秦仲却反而被戎人杀死。周宣王命令秦仲的长子庄公召集他的五位兄弟，又派给他们七千兵士，前去讨伐西戎，这次终于打败了戎人，还兼并了大骆国的犬丘之地，成为了西垂大夫。
秦国虽然战胜了戎人，但是并没有杀死他们的首领，于是庄公的长子世父立誓：“戎人杀死了我的祖父，我一定要杀死戎王报仇，否则决不回家。”世父就将太子之位让给他的弟弟襄公，自己筹备攻击戎人之事。襄公与世父不同，他很清楚地认识到，秦国要发展，必须有一个安定和平的外部环境，就得与西戎化敌为友，各安其位。为了向西戎释放善意，襄公甚至在即位以后很快就将自己的妹妹穆嬴嫁给了西戎的丰王。
但是西戎人似乎并不满意，比起与秦国和平相处，他们更加觊觎秦国的土地，于是