要介绍楚灵王的覆灭，必须先要讲一下他的后继之君，楚平王的情况。楚平王就是前文讲到过的公子弃疾，也就是楚共王的幼子，楚灵王的弟弟。
与其兄不同，公子弃疾德行俱佳，气度雍容。弃疾出访晋国途径郑国，郑国国君带领子皮、子产、子太叔三位大夫相迎，弃疾严守礼数，回避与郑国国君见面，经不住郑国人反复劝解方才答应，并以觐见楚灵王的礼仪拜见了郑国国君。对子皮、子产和子太叔，弃疾也以面见本国大夫的礼节与三人相见，并恭敬地送上礼物。对于弃疾的言行举止，郑国人惊讶之余也愈发敬重。
更难能可贵的是，弃疾对随从约法三章，禁止随意跑马以损害郑国田地；禁止随意砍树取火；禁止向郑国人讨要水米，违者严惩不贷。郑国人看到公子弃疾为人如此，便隐约感到此人身上具有帝王气象，日后取代楚灵王者，非他莫属，于是对弃疾十分热情周详。
另一个不得不提的人是大夫申无语，申无语是楚灵王朝中难得的忠正之臣。楚灵王还是令尹的时候就经常打出国君的旗帜外出游猎，申无语对此激愤异常，挥剑砍断这些旗帜。楚灵王建成章华台后，喜欢把获罪逃亡的人收入台中，申无语却强行闯入，想要抓回自己的仆从，结果被解送到楚灵王那里。申无语援引《诗经》的为自己申辩，说普天之下莫非王土，下级服从上级是固有制度。周文王规定，仆从的逃匿必须抓回。于是楚灵王赦免了申无语硬闯君主行宫的罪过，并让他带走了自己的仆从。
楚灵王之所以把自己弄到如此逼仄的地步，并非一日之功，而是“积重难返”。楚灵王十年，灵王欲把公子弃疾封往新吞并下来的蔡国地域，问计于申无语。申无语并不同意，他举出了卫庄公把公子元封在栎地，导致自己被废黜。贤明而有能力的臣子不能将其封赐在外，而无能的小人不能让其居于宫内。不过楚灵王不以为然，认为国都重地，防备严密，即使有人图谋不轨也无从下手。申无语又以郑国、宋国封臣弑君的事情为例，提醒楚灵王封重臣对国君的威胁。
在兼并了陈、蔡二国之后，楚灵王终于攒够了底气，决定再次向之前没有讨到便宜的吴国开刀。他率领大军包围了徐国，以此作为恫吓。此时楚灵王的自我膨胀已近极点，他问右尹子革：“我国先王一直侍奉周朝，然却一直没有得到相应的褒赏，如果现在我请求周天子把王鼎赐予楚国，他是否会答应？”子革对曰楚国曾经地处偏远，因此屡遭轻视，如今兵强马壮，周天子不会视若无睹的。灵王又问如果自己向郑国索要被他们夺取的先人土地又会如何。子革答曰郑国会毫不犹豫地归还。
大夫析父对子革颇有微词，认为他身居高位却一味奉承，使得国家命运堪忧。子革却冷笑道说自己早已将手中刀磨快，就等着对楚灵王手起刀落呢。可见楚灵王当时已经处于众叛亲离的危险边缘，自己对此却仍浑然不知。
楚灵王对自己的臣子非但缺乏体恤，还动辄加以诛杀，抄其家财、没其土地甚至处以极刑，终于点燃了矛盾爆发的导火索。一批被剥夺了财富和地位的士大夫联合起来，进行兵变，攻占了楚国的固、息两座城池。
被楚灵王攻灭的蔡国也是人心思动，一些旧臣趁此机会想要复国。蔡国大夫朝吴定下计策，引导楚灵王的三个弟弟推翻楚灵王。他假借公子弃疾的名义，把当初因为楚灵王迫害被迫流亡国外的子干和子皙召回，并强迫他们与弃疾联合在一起。并借助弃疾“陈蔡公”的身份集合起了一支势力颇大的军队。这支军队一路杀向楚国国都，由于到处都有被楚灵王迫害过的人，因而叛军非但没有遭遇多少抵抗，反而不断壮大。郢都的守将蔡洧与楚灵王有杀父之仇，蔡国破灭后为求活命而寄居在楚灵王朝中为其效力。当叛军来到，他不出所料地献了城池。
公子弃疾使人进入宫中