时间到了春秋晚期，中原地区的各诸侯国公室衰落，大权纷纷落入卿大夫手中，各国之间的争霸也不再非常活跃，几乎陷入搁浅的境地。因此，争霸的焦点逐渐由北方转移到了南方的地区，除了一向强大的楚国，吴国和越国也正在兴起。
对于吴国的起源主要存在这样一种说法。吴国的创建起源于太伯和仲雍两人。太伯和仲雍这两个人分别是周太王的长子和次子，在以长子继承制为传统的古代，作为周太王长子的太伯却没有继承周的家业而成为吴的创建者，这背后有着一个感人的故事。
周太王有三个儿子，除了长子太伯、次子仲雍外，还有一个小儿子季历。季历特别贤能，深得周太王的信任，但更为重要的是，季历有一个更为出色的儿子叫做昌，自幼便聪颖早慧。因此周太王很希望能将王位传给季历，并由他再传到昌的手上。然而，由于长子继承王位的传统，废长立幼是极大的忌讳，年长的儿子往往会因为不服而发动叛乱，引起国家的动荡，给社稷和百姓都带来灾难，因此周太王也不敢轻举妄动，只是看着一天天长大的昌逐渐变得郁郁寡欢。
细心的太伯发现了父王的心事，于是便与弟弟仲雍商量该如何解决此事。最后两人决定，借为父王采药之名结伴逃到“荆蛮”之地，并在身上刺上纹身，还剪断了自己的头发，以表示不能再进入庙堂主持社稷，彻底断绝了自己继承王位的可能性，连周太王去世，二人也为了避嫌没有返回去主持丧事。他们这样做之后，季历就顺理成章地接过了周的王位，季历去世后又将王位传给了自己的儿子昌，成全了周太王的心愿。正是他们的退让，使姬昌成为了中国历史上享誉盛名的周文王。
后人认为太伯和仲雍面对继承王位的机会做出了三次伟大的退让：“太王薨而季历立，一让也；季历薨而文王立，二让也；文王薨而武王立，遂有天下，三让也。”又提出了另一种说法认为：“太王病，托采药，生不事之以礼，一让也；太王薨而不返，使季历主丧，不葬之以礼，二让也；断发文身，示不可用，使历主祭祀，不祭之以礼，三让也。”无论怎样算，太伯和仲雍的行为都是在争权夺利、斗争激烈的王侯之家极为难得的父子兄弟之情和舍弃小我、成全国家的高尚情怀。
太伯逃到南方后，定居在了吴地，也就是今天的江苏无锡、苏州一带，当时此地还属蛮荒之地，尚未开化。正因为太伯的高尚品德令人钦慕，所以当他来到此地之后，人们都觉得他很有德行节义，于是便纷纷归附于他，最后竟多达一千多家。在这种情况下，人们便拥立太伯为吴太伯，吴国也就此建立。
武王灭商之后，派人四处寻找太伯与仲雍的后代，最后找到了周章。此时周章已经是吴地的领袖，于是武王便顺水推舟，将吴地封给了他。周章的弟弟虞仲也被封到了周王室北部，这就是后来的虞国。至此，太伯与仲雍作为周太王之子，他们的后代终于得到了应有的地位与封邑，吴国和虞国成为了周朝的诸侯国。
从太伯创建吴国算起，到第五代得到周天子的正式册封，其后代被分别封在中原地区的虞国和处于当时边远地区的吴国。到了第十二代，晋国先攻灭了位于中原地区的虞国。其后两代，边远地区的吴国得以兴起，从太伯建立吴国至吴王寿梦振兴吴国，总共传了十九代人，吴王寿梦正是仲雍的第十九代孙。
虽然吴国的起源已经被正统的编年史所接受，但是中国已故的著名历史学者童书业在他的著作《春秋史》中却提出了不同的看法。他在对《春秋》、《左传》和《史记》这些史料进行了深入探究之后，认为太伯与仲雍逃到“荆蛮”的这种说法更具有传奇色彩，并“疑心吴、越的王
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室都是楚的支族”。最后，他又补充说：“我近来又疑吴或本为汉阳诸姬之